实施后总股本增至17,206.2万股,具体如下:

= 4,664.09万元

公司

合计13,

募集法人股22,029,9565.32

计

基本公式:股权分置改革前股东总价值=股权分置改革后股东总价值

注册资本: 叁亿元

四川长虹、长虹集团、美菱集团共同承诺:美菱电器在规定的时间内公告2006年、2007年、2008年的年度报告,年度报告的审计意见为标准无保留意见,同时,美菱电器2006年较2004年和2005年平均净利润的增长率、2007年较2006年净利润增长率、2008年较2007年净利润增长率为正,且平均不低于30%(以该期间美菱电器的年度审计报告为准), 如出现不符合上述条件的情形,四川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对价安排

法人股1,50016.67

根据国家国有资产管理局国资企函发(1993)94号“关于公开发行股票公司国有资产折股等问题复函”,本公司进行规范化改组,以合肥市瑶海区政府符合国家的有关规定,将国有股按约1:0.689缩股,缩股后,公司国有股变为7,050万股,其它股份不变经规范后公司的总股本为9000万股

内部职工股4505.00

合计12,

川地税绵字11249号

限公司

1、测算依据

3、首次公开发行及上市

1、公司设立

科目名称2006年9月30日

经深圳交易所深证发[1996]253号批准,公司10,000万股b股于1996年8月28日在深交所挂牌上市,发行完成后公司的总股本为27,206.2万股

7、1999年度-2005年度利润不分配,其中2005年度利润分配方案尚需经该年度股东大会审议

净利润1,282.46665.901,676.77 -19,465.61

四、股权分置改革方案

此次股权分置改革系为消除a股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

三、股份总数413,642,

国家股7,05078.33

注册地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号合肥市政府大楼简介

七、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享,获付不足1股的余股将按登记公司有关规定处理

3、四川长虹增持承诺

四川长虹承诺:在美菱电器股权分置改革实施后两个月内,若美菱电器二级市场股价低于每股3元,四川长虹将于3元价位连续投入不超过6,000万元资金增持美菱电器股票,除非美菱电器二级市场价格高于3元或6,000万元资金用尽增持股份锁定期为自增持行为全部完成后的6个月

企业类型:股份有限公司

2006年本公司与合肥市土地储备中心签署《国有土地使用权收回协议》,根据该协议,为支持美菱电器进行股改,合肥市土地储备中心同意收回本公司所属的芜湖路33号和芜湖路48号合计119,400平方米土地,合肥市土地储备中心合肥市市政府大楼用收回土地作抵押贷款198,040,000元,解决美菱集团关联方对本公司资金占用另外,根据协议约定,该宗土地上市成交后6个月内由合肥市财政向本公司支付土地收回补偿费(含拆迁、搬迁、安置等),具体补偿费按照土地成交总额扣除合肥市土地储备中心以该宗土地抵押贷款形成的银行利息(含评估费)、契税后的65%计算根据协议安排,本公司同意在2007年12月前将该宗土地以净地交付合肥市土地储备中心,合肥市土地储备中心在规划条件下达后2个月内组织土地上市交易

长期投资合计21,782.80

股份类别股份数量 占总股本比

(二)保荐意见结论

法人股2,561.636.74

公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意上述股权分置改革方案

根据证券登记结算公司的合肥市司法局查询结果,以及公司非流通股股东出具的声明,截至本公司董事会公告改革说明书的前2日,长虹集团、四川长虹、美菱集团及各自实质控制人未持有公司流通a股股份,公告之前6个月内未有买卖公司流通a股股份的情况

(4)截至目前美菱集团与美菱电器之间没有相互担保、互相资金占用情况

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

9合肥方菱塑业有限公司85,387

三、营业利润1,716.63

(3)四川长虹最近一期财务状况(下述财务数字未经审计)

设立日期:1994年5月23日

(3)关于锁定期承诺的保证安排:本公司非流通股股东将委托公司董事会向交易所和登记公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定,本公司非流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份上述措施从技术上为非流通股合肥市政府大楼地址股东履行上述承诺义务提供了保证

(一)股改方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批准的风险美菱集团持有的本公司股份性质为国家股,因此公司股权分置改革方案需得到安徽省国有资产监督管理委员会的批准,因长虹集团、四川长虹受让美菱集团所持美菱电器股份,此次股权分置改革方案亦需取得四川省国有资产管理委员会的批准,存在在相关股东会议网络投票开始前仍没有取得省国资委批准文件的风险

法定代表人:宫少林

注:2006年5月18日,四川长虹、长虹集团与美菱集团签署了《美菱电器股份转让协议书》,美菱集团同意将美菱电器82,852,683股股份转让给四川长虹和长虹集团,根据股份转让协议书,美菱集团将其中的 45,000,000 股股份(占本公司已发行总股本的10.88%)转让给合肥市寿春中学招生四川长虹,将其中的37,852,683股股份(占本公司已发行总股本的9.15%)转让给长虹集团,该交易尚需国资委的批准,此次股权重组将与此次股权分置改革同步进行

股东名称持股数量(万股) 占总股本比例(%) 股份性质

合计149,012,60636.02-

为充分保护流通股股东的利益,并体现非流通股东进行股权分置改革的诚意,公司非流通股股东愿意将对价安排的比例提高到0.15股(在0.1016股的基础上提高47.64%),即流通股股东每10股获得1.5股对价安排非流通股股东共付出22,729,551股股份给全体流通股股东

4.非流通股股东的承诺函;

10、2001、2002年公司转配股上市

(1)法定承诺

人民币普通股a9,191.1124.17

(1)法定承诺

境内上市外币股b10,00033.57

公司自1993年12月31日设立以来,利润分配明细如下:

电话:0551-

一、改革方案要点

合计15,

承诺人声明:“本承诺人将忠实履合肥市公积金提取行承诺,承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人不转让所持有的股份本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”

9、经营范围:各种家用电器电冰箱和配套件的的制造、销售及服务;其他家电产品的销售和服务

3合肥美菱集团控股有40,543,6929.806,184,3080

境内上市外币股b11,31027.34

公司制订方案时已注意充分保护各类流通股股东的利益,公司及非流通股股东在本次方案公告后将在10日内与流通股股东充分沟通,尽量争取获得流通股股东对方案的支持

联系人:薛辉、齐敦卫

根据有关规定,四川长虹、长虹集团和美菱集团承诺,本次股权分置改革费用由四川长虹、长虹集团和美菱集团承担

也就是说,a股流通股股东每10股可获得对价1.合肥市个人社保办理016股

国家股7,05054.08

= 1,539.30万股

1四川长虹电器股份有限38,135,9519.22g+24个月-

本人认为,公司进行股权分置改革工作,符合我国资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,对于统一非流通股股东和流通股股东的利益,改善公司治理结构,以及公司的长远发展具有重要意义

股票简称:四川长虹

法人股1,50012.32

负债总额164,346.37156,056.45148,518.54138,943.62

税务登记证号码: 85533

境内上市外币股b11,31027.34

5天津津益联合公司853,875

法定代表人:赵勇

法人股1,6509.59

转配股1,8816.91

长期负债合计2,944.81

2、首次公开发行及上市

a、资产负债表(合并)主要数据如下(单位:万元):

负债合计702,706.23

一、主营业务收入1,233,401.02

负债合计42,233.65

2、本公司董事会将在2007年1月29日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确合肥市公积金查询定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌

本公司股权分置改革由公司a股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

的流通股合计

序号 执行对价的股东名称占总股 本次执行对 对价安排

流动资产合计53,446.93

经办律师:李鹏峰

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表(未计算代为垫付对价;在美菱集团与四川长虹、长虹集团间的股份转让过户的情况下)

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

五、净利润1,667.90

执行对价安合肥市住房公积金排后

股票代码:

7.保密协议;

3、四川长虹电器股份有限公司情况介绍

3合肥美菱集团控股有限34,359,3848.31g+24个月-

合计41,364.29100

董事会声明

二、主营业务利润6,064.64

川地税绵字11001号

一、未上市流通 149,012,60636.02

公司在方案实施过程中将采取有效措施进一步保护流通股股东的利益,包括在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台,实施分类表决,安排公司董事会公开征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等,力求在程序上充分尊重流通股股东的权利

国有法人持股--

根据国务院国有资产监督管理委员会和财政部2006年3月28日联合发布的国资发产权[2006]44 号《关于格林柯尔系有关公司收购上市公司国有股有关问题处理意见的通报》的文件精神,美菱集团将按照程序合肥市滨湖医院体检并依法收回原已转让过户给广东格林柯尔企业发展有限公司的美菱电器82,852,683股股份

六、本次改革本公司股票停复牌安排

5.保荐意见书;

2合肥纸箱厂1,024,650

按照2006年5月18日美菱集团与四川长虹电器股份有限公司及四川长虹电子集团有限公司签署的《美菱电器股份转让协议书》,美菱集团同意将美菱电器82,852,683股股份转让给四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司其中四川长虹收购45,000,000股,长虹集团收购37,852,683股

b股113,100,00027.34

b、利润表(合并)主要数据如下(单位:万元):

根据2006年5月18日四川长虹与美菱集团签署的《美菱电器股份转让协议书》,四川长虹将受让美菱集团持有的美菱电器45,000,000股,此次股份转让完成后,四川长虹占美菱电器总股本比例为10.88%

h股及其它—-

流通权价值 =合肥市寿春中学学费 [3.03元-2.09×(1+30%)]×14,901.26万

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下:

注:四川长虹、长虹集团收购的本公司股份初步计划定为法人股,尚需经有关部门批准

本公司及非流通股股东制订方案时以兼顾非流通股股东利益和流通股股东利益为基本原则,同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通,争取按时获得批准若无法在预定时间内取得批复,公司董事会将申请延长股票停牌时间,直至获得批复若获得否定股权分置改革方案的批复,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌

本次股权分置改革方案实施时,四川长虹将所持原非流通股中用于履行追加对价承诺的5,525,合肥市个人社保卡985股,长虹集团将所持原非流通股中用于履行追加对价承诺的4,648,297股,美菱集团将所持原非流通股中用于履行追加对价承诺的4,978,752股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理临时保管,从技术上保证上述承诺义务的履行

合计149,012,60636.02 22,729,5510

8合肥常青汽车配件厂170,775

(三)律师意见结论

三、股份总数413,642,.00

一、主营业务收入1,220,445.12

2、1994年度,每10股送1股派现金1元(税前)

社会公众股5,920.234.41

主营业务利润36,367.0434,424.9028,677.4123,058.89

电话:0755-

国家股8,918.2529.94

转配股3,921.509.48

项目2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

合肥美菱股份有限公司董事会

国家股12,339.6429.83

3.有权部门对改革方案的意向性批复;

每股收益(全面摊薄)(元/股)0.0310.0160.04-0.47

14佛山市南海耐环铝业有限公司426,937

四、利润总额27,405.58

无形资产及其他资产合计71,442.合肥市46中中考成绩44

(4)截至目前四川长虹与美菱电器之间没有相互担保、互相资金占用情况

流动负债合计866,945.95

2四川长虹电子集团有32,078,8467.76

六、独立董事对股权分置改革对公司治理影响的意见

注册地址:合肥市芜湖路48号

四、利润总额22,209.49

2四川长虹电子集团有限32,078,8467.76g+24个月-

合计12,

1、本公司a股票已于2007年1月4日起停牌,最晚于2007年1月30日复牌,此段时期为股东沟通时期

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

安徽承义律师事务所认为,美菱电器以及参与美菱电器股权分置改革的非流通股股东均具备合法的主体资格;美菱电器股权分置改革方案的内容及已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》的有关规定,后续工作须依照《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《业务操作指引》安徽省合肥市司法局规定的程序具体实施;美菱电器股权分置改革方案尚需公司召开的相关股东会议审议通过,其中涉及到国有非流通股股东的股份处置事项尚须取得国有资产监督管理部门的批准

境外法人持股--

1、1993年度,个人股东(含社会公众股和内部职工股)每10股送3股派现金0.2元(税前),其他股东每10股派现金3.2元(税前)

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

根据此次股权分置改革方案,美菱电器非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权,以其所持有的股份向a股流通股股东执行对价安排,a股流通股股东每持有美菱电器10股a股流通股将获得1.5股股份的对价安排;对价安排执行完毕后,美菱电器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权

追加对价时间:四川长虹、长虹集团、美菱集团将合肥市中考成绩查询在触发追加对价条件年度的年报公告后的2个月内,实施追加对价安排,追加对价只限一次

根据2005年11月15日,美菱集团(甲方)、四川长虹(乙方)、合肥市人民政府(丙方)签订的战略合作协议,就美菱集团占用美菱电器的资金问题达成以下共识:

执行对价安排前本次执行数量

税务登记证号码:川国税绵字18660号

内部职工股4503.75

经营范围:制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售

公司

根据2006年5月18日长虹集团与美菱集团签署的《美菱电器股份转让协议书》,长虹集团将受让美菱集团持有的美菱电器37,852,683股,此次股份转让完成后,长虹集团占美菱电器总股本比例为9.15%

1.保荐协议;

追加对价承诺的履合肥市人住房公积金约安排:

转配股2,163.157.26

2、根据相关规定,对公司国有股进行规范

2、合并利润表主要数据(单位:万元)

截至美菱电器根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革方案前,如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案;或非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排;或非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况,美菱集团同意对为部分股东先行代为垫付对价

(1)四川长虹、长虹集团、美菱集团共同承诺:美菱电器在规定的时间内公告2006年、2007年、2008年的年度报告,年度报告的审计意见为标准无保留意见,同时,美菱电器2006年较2004年和2005年平均净利润的增长率、2007年较2006年净利润增长率、2008年较2007年净利润增长率为正,且平2015合肥市二模成绩均不低于30%(以该期间美菱电器的年度审计报告为准),如出现不符合上述条件的情形,四川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对价安排

社会公众股5,38234.41

2006年12月29日,广东格林柯尔企业发展有限公司已将美菱电器82,852,683股过户给美菱集团

合计38,022.63100

16安徽省国祯集团股份有限公司1,536,975

(二)近三年主要财务指标和会计数据

法人股1,5009.59

(二)美菱集团代为垫付对价安排的承诺

公司的前身为合肥市第二轻工机械厂,经安徽省体改委皖体改函字(1992)第039号文批准,对合肥市第二轻工机械厂进行股份制改组,由其与合肥电冰箱配件厂、合肥纸箱厂、合肥拉链厂共同发起成立本公司合肥市第二轻工机械厂净资产总额10,227万元折国家股10,227万股,另以每股2.00元的价格发行人民币普通股(面值1元人民币)1,950万股,其中法人股1,500万股合肥市寿春中学招生,内部职工股450万股公司于1992年12月31日注册成立,设立时的股本结构如下:

a股151,530,34336.64

1、合并资产负债表主要数据(单位:万元)

由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象,在一个尚未完全市场化的股票市场中,造成了股东权利和责任的不对等,影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥股权分置改革后,公司股票的价格将与所有股东的利益相关,将有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接,使公司法人治理结构进一步完善,有利于公司长远发展此外,还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定基础

(2)追加对价的具体安排

(2)四川长虹、合肥市司法局电话长虹集团、美菱集团关于延长锁定期的承诺

少数股东权益1,534.131,571.781,527.571,482.18

4、1994年度配股及内部职工股上市

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

截至本改革说明书公告日,公司股本结构为:

无形资产及其他资产合计22,793.07

特别提示

项目主办人:李岚

所有者权益合计887,342.14

(四)美菱集团承诺

五、股权分置改革对公司治理的影响

负责人:耿建生

补偿股数= 4,664.09÷3.03元

序号股东名称 可上市流通股 占总股本比 可上市流通 承诺的限售

合计149,012,60636.02-

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

二、主营业务利润191,858.77

(三)四川长虹增持承诺

1993年8月30日,经安徽省政府皖政秘(1993)166号文批准,并报国家证监会证监发审字(1993)27号文复审同意,公司首次向社会公开发行3,000万股,发行价格4.8元并于同年10月18日在深圳证券交易所上合肥市个人社保办理市此次发行后,公司的股本结构如下:

(三)公司设立以来的利润分配情况

补偿比例=1,539.30万股÷15,153.03万

的流通股合计

境内上市的外资股(b股)113,100,00027.34

法人股1,50012.5

三、营业利润21,240.04

八、公司聘请的保荐机构和律师事务所

公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估,招商证券认为:

负债合计870,125.01

国家股12,339.6429.83

2006年9月12日,合肥市仲裁机构做出了裁决,并发出《合肥仲裁委员会裁决书》((2006)合仲字第104号),确认美菱集团与广东格林柯尔企业发展有限公司签署的相关股份转让合同无效,广东格林柯尔企业发展有限公司应将其占有的合肥美菱股份有限公司20.03%、共计82,852,683股的国有法人股返还给美菱集团,美菱集团所取得的相应股权对价返还给广东格林柯尔企业发展有限公司

美合肥市邮政编码查询菱集团承诺:若本次股权分置改革方案实施时,美菱集团与四川长虹、长虹集团间的股份转让未能过户,则四川长虹、长虹集团应执行的对价安排及为本次股权分置改革所做的各项承诺由美菱集团代为实施

股权性质数量(股) 比例(%)

国家股10,22783.98

= 0.1016股

6常州巨力塑料集团有限公司853,875

根据经深圳鹏城会计师事务所审计的公司近三年财务报告及未经审计的最近一期财务报告,公司的主要财务数据(合并会计报表)如下:

主营业务收入218,887.61 202,201.86 143,863.39 138,381.00

公告日期 2007-01-20

一、尚未流通股票149,012,60636.02

2006年5月18日,四川长虹、长虹集团与美菱集团签署了《美菱电器股份转让协议书》,对于收回的美菱电器82,852,683股股份,美菱集团同意转让给四川长虹和长虹集团,美菱集团将其中的45,000,000股股份(占本公合肥市滨湖医院电话司已发行总股本的10.88%)转让给四川长虹,将其中的37,852,683股股份(占本公司已发行总股本的9.15%)转让给长虹集团,该交易尚需国资委的批准

二、主营业务利润196,620.19

股份类别股份数量 占总股本比

(股)例(%)

注:该土地收回美菱电器所获收益不作为此次股改之对价,上述测算仅供参考

科目名称2006年1-9月

办公地址:合肥市芜湖路48号

8.独立董事意见函

公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定

美菱电器股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则;本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理;

(二)股改方案被相关股东会议否决的风险及对策

合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明合肥市寿春中学招聘书

1、公司设立

一、主营业务收入93,187.70

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

序号股东全称持股数量 备注

持有a股的非流通股股东对a股流通股股东的实际对价安排较好地维护了a股流通股股东的利益,是合理的

流动负债合计34,774.04

7安徽省技术进出口股份有限公司1,536,975

五、本次改革相关股东会议的日程安排

追加对价数量按照现有a股流通股股份每10股追加1股,追加执行对价安排的股数为15,153,034股四川长虹承担其中的5,525,985股,长虹集团承担其中的4,648,297股,美菱集团承担其中的4,978,752股

国家股40,543,6929.80

11安徽电子计算机厂426,937

注册资本:拾捌亿玖仟捌佰贰拾壹万元

合计17,206.2100

名称:四川长虹电子集团有限公司

(一)全体股东法定承诺及部分股东延长锁定期的承诺

1994年3月26日公司召开1993年年度股东大会,通过了1993年安徽省合肥市司法局度分红送股方案:对社会公众股及内部职工股每10股送3股,其它股东不参与本次分配 该方案实施后,公司股本总额增至13035万股股本结构具体如下:

全流通价格=[2.09元×(1+30%)×14,901.26万+3.34元×15,153.03万]÷(14,901.26万+15,153.03万)

3、追加对价安排的方案

公司董事会针对股权分置改革对公司治理影响的意见:

其中:国家股123,396,37529.83

a、股权分置改革前股东总价值(除b股外)=改革前非流通股股东价值+改革前a股流通股股东价值

于1997年4月26日,本公司召开1996年年度股东大会,会议审议通过了1996年度利润分配方案,即向全体a股股东每10股送3.5股(a股)和每10股送1.31股(b股),1997年6月实施了该方案,增加股本82,35.50万股,总股本增至38,022.63股

国家持股34,359,3848.31

本改革方案经相关股东会议通过后,公司董事会将向中国证券登记合肥市社保个人查询结算有限责任公司深圳分公司申请办理对价股份的过户手续

公司内部职工股(除高层管理人员持有的3.65万股)446.35万股于1995年1月18日在深圳交易所上市流通,内部职工股上市流通后的股权结构如下:

(五)公司目前的股权结构

序号 执行对价的股东名称持股数(股) 占总股本

二○○七年一月十九日

1996年5月28日本公司召开1995年年度股东大会,会议审议通过了1995年度利润分配方案,即以本公司发行b股之前的股本17,206.2万股为基数,向美菱全体a股股东每10股送红股1.50股,共送红股2,580.93万股,刚发行上市的本公司b股股东不享受该次分红派息该方案经安徽省证管办皖证管函字(1996)023号文批准后实施,实施后总股本增至2,9787.13万股

三、非流通股股东情况

a、资产负债表(合并)主要数据如下(单位:万元):

股份合计

法定代表人合肥市司法局:王家章

人民币普通股a15,153.0336.64

2. 公司流通股股东若不能参加a股相关股东会议进行表决,则有效的a股相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除

(4)截至目前长虹集团与美菱电器之间没有相互担保、互相资金占用情况

3、本次改革相关股东会议网络投票时间:待定

改革前a股流通股股东价值= 基准日前30日收盘价均价×a股流通股数

重要内容提示

合计27206.2100

转配股1,88110.93

人民币普通股a11,231.5327.15

营业利润1,262.97458.431,485.84 -18,662.79

改革前

法人股1,6506.07

(三) 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

8、1996年利润分配

关于美菱电器 119,400 平方米工业用地使用权由合肥市土地储备中心收回对美菱电器全体股东(包括流通股股东)收益的影响分析合肥新市政府大楼

改革后

(三)合肥市土地储备中心收回美菱电器土地使用权给公司带来收益的不确定性合肥市土地储备中心收回美菱电器两宗土地使用权会给美菱电器带来一定的收益,经初步测算,美菱电器股东每股可获得不低于0.10元的收益(税前)美菱电器因该两宗土地收回所获收益不作为此次股改之对价同时,该测算是建立在目前该地块临近土地出让价格的基础上,土地出让价格目前已充分市场化,受到当地土地供求关系的影响,该收益能否最终实现具有一定的不确定性,存在一定的市场风险,美菱电器提醒投资者关注该风险,该测算仅供公司股东参考

4其他非流通股股东25,616,2316.193,907,3570

美菱电器潜在股东四川长虹、长虹集团存在关联关系,长虹集团系四川长虹控股股东,四川长虹、长虹集团与其他合肥市各区邮政编码非流通股股东之间没有关联关系,且不属于一致行动人

国家股7,05058.75

美菱电器目前非流通股股东中,美菱集团系合肥纸箱厂(持有美菱电器非流通股1,024,650股)、合肥拉链厂(持有美菱电器非流通股853,875股)的控股股东,除此之外,美菱集团与其他非流通股股东之间没有关联关系,且不属于一致行动人,其他非流通股股东之间关联关系未知

负债和所有者权益总计1,616,590.36

三、营业利润21,399.99

4其他非流通股股东21,708,8745.25g+12个月-

合肥市土地储备中心收回美菱电器两宗土地使用权会给美菱电器带来一定的收益,经初步测算,美菱电器股东每股可获得不低于0.10元的收益(税前)美菱电器因该两宗土地收回所获收益不作为此次股改之对价同时,该测算是建立在目前该地块临近土地出让价格的基础上,土地出合肥市政府大楼简介让价格目前已充分市场化,受到当地土地供求关系的影响,该收益能否最终实现具有一定的不确定性,存在一定的市场风险,美菱电器提醒投资者关注该风险,该测算仅供公司股东参考

12合肥红旗橡塑有限责任公司85,387

本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书

本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益;非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定

17天津市武清区华清复合包装材料厂85,387

公司

②丙方同意将上述土地用途转变过程中的市级政府收益全部投入到甲方,甲合肥市中考成绩查询方(美菱集团)全部用于归还其对美菱电器的欠款和支持美菱电器的搬迁及发展

根据国家国有资产管理局国资企函发(1993)94 号“关于公开发行股票公司国有资产折股等问题复函”,本公司进行规范化改组,以符合国家的有关规定,将国有股按约1:0.689缩股,缩股后,公司国有股变为7,050万股,其它股份不变

保荐代表人:郑华峰

截至目前,美菱电器非流通股股东持股情况如下:

公司非流通股股东总数为149,012,606股,提出股权分置改革动议的非流通股股东共17个,所持非流通股共130,995,858股,占非流通股股东总数的87.91%,符合相关规定

科目名称2006年1-9月

转配股2,920.257.68

2、测算过程

================续上表=========================

限公司

住所: 广东省深圳市益合肥市政府大楼寓意田路江苏大厦a座

补偿比例=补偿股数÷a股流通股数

境内上市外币股b10,00036.76

票数量(股)例(%)时间条件

传真:0551-

(四)公司设立以来历次融资情况

经初步测算,所有股东(包括流通股)因此项交易每股可增加收益不低于0.10元(税前)

5、1994年度利润分配

6、本次股权分置改革相关费用由四川长虹、长虹集团和合肥美菱集团控股有限公司承担

合肥美菱集团控股有限公司(注)123,396,37529.83国家股

股票上市地:上海证券交易所

3、1993年度利润分配

流动负债合计699,902.10

详见本说明书第二部分“公司股本结构的形成及历次变动情况”

限公司

资产总额253,523.36243,993.64235,740.83224,518.99

经营范围:视频产品、视听产品、空调产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备合肥市滨湖医院产科、安防技术产品、机构产品、数码相机、通讯及计算机产品、化工产品的制造、销售、公路运输,包装产品及技术服务,电子产品及零配件的维修、销售,房屋租赁,转口贸易,电子商务,高科技风险投资及国家允许的其他投资业务

长期负债合计7,459.61

代为垫付后,本公司代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向本公司偿还代为垫付的款项,或者取得本公司的同意

所有者权益合计99,779.25

非流通股股东持股数量请参见本改革说明书详见本股权分置改革说明书“三、非流通股股东情况”

6.法律意见书;

五、净利润22,132.69

4、1996年b股发行

设立日期:1995年6月16日

1、提出动议的非流通股股东及其持有公司股份情况

二、公司股本结构的形成及历次变动情况

4、美菱集团承诺:若本次股合肥市滨湖医院权分置改革方案实施时,美菱集团与四川长虹、长虹集团间的股份转让未能过户,则四川长虹、长虹集团应执行的对价安排及为本次股权分置改革所做的各项承诺由美菱集团代为实施

国有法人股

公司国际互联网网址:http://

传真:0755-

企业类型:国有独资有限公司

合肥美菱集团控股有限公司123,396,37529.83国家股

经营范围: 对市国资委授权范围的国有资本进行运营

无形资产及其他资产合计202,486.10

(3)美菱集团最近一期财务状况(下述财务数字未经审计)

12、2006年美菱集团将本公司股份转让给四川长虹、长虹集团

电子信箱:

b、利润表(合并)主要数据如下(单位:万元):

经中国证监会证监上字(1997)43号文件批准,1997年7月29日至8月11日进行了a股的配股(每10股配2.22股),价格为人民币4.80元,本次国有股股东配售的2,合肥市司法局电话675.475万股,其中合肥美菱集团公司以现金方式认购300万股,其余法人股配股权全部有偿转让给a股社会流通股股东实际配售3,341.67万股,于1997年8月23日上市交易至此公司总股本增加至41,364.29万股

(一) 公司设立时股本结构的形成

注册资本:伍亿陆仟捌佰伍拾肆万元

利润总额1,244.80710.111,716.17 -19,783.43

2007年1月19日

15佛山市好运控股有限公司170,775

5、因为本次股权分置改革是与股权转让同步进行,且股权转让需获得国资委等相关部门的批准,所以相关股东会议股权登记日及会议时间将在获得相关部门的批准之后另行通知

合肥美菱股份有限公司

三、非流通股股东的承诺事项

转配股1,71010.93

7.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法公司非流通股股东较多,共有70名,截至本股权分置改革说明合肥市瑶海区政府书公告日,共有53名公司非流通股股东共持有公司18,016,748股非流通股未明确表示同意本次股权分置改革,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,合肥美菱集团控股有限公司承诺为该部分股东先行代为垫付对价

项目2006年1-9月 2005年 2004年 2003年

本公司上述非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力

法人股2,561.626.19

b股113,100,00027.34

所有者权益87,642.8786,365.4185,694.7184,093.19

2、四川长虹电子集团有限公司

内部职工股5854.49

6、承诺事项的违约责任及承诺人声明

传真:0551-

固定资产合计261,553.70

5、1997年度,不分配

社会法人持股91,923,67122.22

2、本次改革相关股东会议现场会议召开日:待定

1、本次改革相关股东会议的股权登记日:待定

(2)四川长虹、长虹集团、美菱集团关于延长锁定期的承诺

a、资产负债表(合并)主要数据如下(单位:万元):合肥市滨湖新区医院

(1)概况

6、1998年度,非流通股、a股每10股派现金1.00元(税前);b股每10股派现金0.9367港币(税前)

1996年4月29日,经深圳市证券管理办公室深证办函(1996)19号文和深证办字(1996)27号文同意;1996年8月13日,经国务院证券委员会证委发[96]26号文《关于同意合肥美菱股份有限公司发行10,000万股境内上市外资股的批复》批准,公司获准发行b股1996年8月14日至16日向境外投资者共发行10,000万股b股,发行价每股人民币3.30元,折合港币3.07元

法人股1,50011.51

①丙方(合肥市人民政府)同意将美菱电器位于芜湖路33号的72500平方米、芜湖路2号的46900平方米的工业用地变更用途为出让商业住宅用地

6、改革方案实施前后股份结构变动表(未计算代为垫付对价;在美菱集团与四川长虹、长虹集团间的股份转让过户的情况下)

b、利润表(合并)主要数据如下(单位:万元):

= 3.03元合肥市社保个人登陆

本公司独立董事韦伟、卓文燕、吴汉洪就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下:

2、美菱集团代为垫付对价的承诺

追加对价数量:按照现有a股流通股股份每10股追加1股,追加执行对价安排的股数为15,153,034股四川长虹承担其中的5,525,985股,长虹集团承担其中的4,648,297股,美菱集团承担其中的4,978,752股

4漳州市电焊机厂经营部85,387

限公司

长期负债合计2,576.00

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

h股及其它--

负债和所有者权益总计1,818,744.01

(一) 公司主要股东及潜在股东情况介绍

3、1995年度,非流通股、a股每10股送1.5股派现金1.8元(税前)

固定资产合计277,423.86

合肥美菱股份有限公司董事会

若在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按同比例缩股等使得美菱电器股份总数发生变化的情况合肥市政府邮政编码下,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整;在公司因实施增发、配股、可转换公司债券、权证等行为而导致a股流通股股数发生变化时,前述追加执行对价安排的股份数量不变,但每10股无限售条件的a股流通股获送1股的追加执行对价比例将做相应调整,并及时履行信息披露义务

四、利润总额1,939.03

合计9,

企业类型:有限责任公司

其他非流通股25,616,2316.19法人股

少数股东权益642,543.45

追加对价对象:追加执行对价股权登记日在册的无限售条件的a股流通股股东,具体日期将由公司董事会确定并公告

本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的a股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过而方案能否获合肥市寿春中学得参加表决的三分之二以上a股流通股表决权的赞成尚不确定,因此仍存在不能获得相关股东会议通过的风险

补偿股数=流通权价值÷全流通价格

1996年4月29日经深圳市证券管理办公室深证办函(1996)19号文和深证办字(1996)27号文同意;1996年8月13日经国务院证券委员会证委发[96]26号文《关于同意合肥美菱股份有限公司发行10,000万股境内上市外资股的批复》批准,公司获准发行b股1996年8月14日至16日向境外投资者共发行10,000万股b股,发行价每股人民币3.30元,折合港币3.07元经深圳交易所深证发[1996]253号批准,公司10,000万股b股于1996年8月28日在深交所挂牌上市,股本增至27,206.2万股

四川长虹、长虹集团作为美菱电器的潜在股东,亦书面同意本次股权分置改革方案

四川长虹、长虹集团、美菱集团分别承诺,其所持有的美菱电器非合肥市2014中考成绩流通股“自获得流通权之日起,二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让本公司持有的该部分股份”

(一)保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股份的情况

项目2006年1-9月2005年度2004年度2003年度

a股174,259,89442.13

根据招商证券股份有限公司、安徽承义律师事务所在深圳登记公司的查询记录,截止本说明书公告前两日,招商证券股份有限公司、安徽承义律师事务所均未持有本公司股票;在公司董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖美菱电器流通a股股份的行为

资产负债率(%)64.8263.9663.0062.55

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发2004]3 号),证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置合肥市包河区司法局改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)等文件精神,美菱电器董事会根据美菱电器部分非流通股股东的共同委托,按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则,提出以下股权分置改革方案:

11、2003 年美菱集团控股有限公司将所持本公司部分股份转让给格林科尔事项的说明2003年5月29日美菱集团与格林柯尔签定股权转让协议,将其持有的美菱电器国有股82,852,683股转让给格林柯尔

5、关于本次股权分置改革费用的承担

3、主要财务指标

2.非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件;

为了使公司股权分置改革得以顺利进行,美菱集团承诺如下:

注册地址:合肥市芜湖路48号

10安徽省肥东县塑料合肥市46中中考成绩制粉厂85,387

(三) 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排1、全体股东法定承诺及部分股东延长锁定期的承诺

传 真:(0551)

因为股权分置改革主要是解决a股市场流通股与非流通股这一特殊历史问题,故在本次股权分置改革方案中,美菱电器b股股东不获得对价安排

公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定

人民币普通股a6,808.2322.86

四川长虹、长虹集团、美菱集团分别承诺:“自本次股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让本人持有的该部分股份”

根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神及深交所的统一安排,公合肥市社保个人登陆司转配股3,921.50万股分别于2001年5月、2002年10月获准上市流通,转配股上市后,公司的未上市流通股份合计数为14,901.26万股,已上市流通股份合计数为26,463.03万股,公司总股本不变

注册地址:四川省绵阳市高新技术产业开发区

二、改革方案的追加对价安排

流动资产合计1,310,491.54

根据以上分析,保荐机构认为:

在本次股权分置改革工作中,本公司聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构,聘请了安徽承义律师事务所担任法律顾问

法人股1,897.506.37

(3)长虹集团最近一期财务状况(下述财务数字未经审计)

三、总股本413,642,.00

法定代表人:赵勇

截至本股权分置改革说明书刊登日,公司非流通股股东持股情况如下:

1.对价安排的形式、数量或者金额

13合肥市文化泡沫包装材料有限责任公司85,387

1、根据相关规定,对公合肥市司国有股进行规范

所有者权益合计306,075.54

国家股7,05045.07

(2)持有公司股份及变动情况

提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股情况如下:

股权分置改革前股东总价值(除b股外) = 每股净资产×调整系数×非流通股数 + 基准日前30日收盘价均价×a股流通股数b、股权分置改革后股东总价值(除b股外)=总股本(除b股外)×全流通价格全流通价格 = 股权分置改革后股东总价值÷总股本= (每股净资产×调整系数×非流通股数+30日均价×a股流通股数)÷总股本

(股)例(%)

工商注册登记证号:219

热线电话:(0551)

设立日期:1993年4月8日

3、如果本公司董事会未能在2007年1月29日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将延迟公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案

(2)持有公司股合肥市个人缴纳社保份及变动情况

名称:合肥美菱集团控股有限公司

内部职工股4503.70

对价安排的具体情况如下(未计算代为垫付对价;在美菱集团与四川长虹、长虹集团间的股份转让过户的情况下):

本人认真审阅了拟提交审议的股权分置改革方案及其他相关文件,认为该方案兼顾了非流通股股东和a股流通股股东的利益,有利于维护二级市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形,并且该方案切实可行,具有可操作性

根据此次股权分置改革方案,美菱电器a股市场的非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权,以其所持有的股份向a股流通股东执行对价安排,a股流通股股东每持有美菱电器10股a股流通股将获得1.5股股份的对价安排;对价安排执行完毕后,美菱电器非合肥市滨湖邮政编码流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权

(四) 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1、合肥美菱集团控股有限公司情况介绍

经中国证监会证监上字(1997)43号文件批准,1997年7月29日至8月11日进行了a股的配股(每10股配2.22股),价格为人民币4.80元,本次国有股股东配售的2675.475万股,其中合肥美菱集团公司以现金方式认购300万股,其余法人股配股权全部有偿转让给 a 股社会流通股股东实际配售3,341.67万股,于1997年8月23日上市交易至此公司总股本增加至目前的41,364.29万股

负债和所有者权益总计146,216.04

备查文件

根据证券登记结算公司的查询结果,本次提出股权合肥市滨湖寿春中学分置改革动议的非流通股股东所持的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况

截至2006年12月14日,前30个交易日的平均收盘价为3.34元/股,以此作为改革前a股流通股价值衡量的标准;截至2005年12月31日,公司经审计的每股净资产为2.09元,根据四川长虹、长虹集团、美菱集团追加对价的承诺,以美菱电器2004年度和2005年度平均净利润为基数,若美菱电器2006年较2004年度和2005年度平均净利润增长率、2007年较2006年净利润增长率、2008年较2007年净利润增长率平均低于30%(以该期间美菱电器的年度审计报告为准),则触发追加对价条件,在测算中,假设公司在未来3年业绩有每年30%的平均环比增长率,调整系数按照一年的增长率选择为30%,以此作为公司非流通股价值衡量的标准

(2)持有公司股份及变动情况

长期投资合计35,369.15

为了使公司合肥市个人社保办理股权分置改革得以顺利进行,美菱集团承诺如下:

6、1996年b股发行

流动资产合计1,261,811.43

法人股2,561.626.20

限公司

代为垫付后,本公司代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向本公司偿还代为垫付的款项,或者取得本公司的同意

(一)改革方案概述

其中:人民币普通股(a股)151,530,34336.64

4、对价安排执行情况表

其他非流通股股东25,616,2316.19法人股

1993年8月30日,经安徽省政府皖政秘(1993)166号文批准,并经证监会证监发审字(1993)27号文复审同意,公司首次向社会公开发行3000万股,发行价格4.8元,并于同年10月18日在深圳证券交易所上市此次发行后,公司的总股本为12,000万股

四、其他重要事项

人民币普通股a5,920.221.76

此次股权分置改革系为消除a股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与a股合肥市住房公积金查流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

3合肥华美铝材工艺厂85,387

7、1995年度利润分配

(二) 历次股本股权变更及股本结构变化情况

合计29,787.13100

4、按照2006年5月18日美菱集团与四川长虹电器股份有限公司及四川长虹电子集团有限公司签署的《美菱电器股份转让协议书》,美菱集团同意将美菱电器 82,852,683股股份转让给四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司,其中四川长虹收购45,000,000股,长虹集团收购37,852,683股四川长虹、长虹集团已与美菱集团签署股份转让协议,受让美菱集团持有的美菱电器82,852,683股,该交易尚需国家国资委的批准,此次股权重组将与此次股权分置改革同步进行

固定资产合计34,606.89

1995年6月18日公司召开1994年年度股东大会,通过了1994年度利润分配方案,即向皖美菱全体股东每10股送合肥市公积金中心红股1.00股

本次执行

1四川长虹电器股份有38,135,9519.22

保荐机构:招商证券股份有限公司

社会公众股3,90029.92

四川长虹承诺:在美菱电器股权分置改革实施后两个月内,若美菱电器二级市场股价低于每股3元,四川长虹将于3元价位连续投入不超过6,000万元资金增持美菱电器股票,除非美菱电器二级市场价格高于3元或6,000万元资金用尽增持股份锁定期为自增持行为全部完成后的6个月

因为股权分置改革主要是解决a股市场流通股与非流通股这一特殊历史问题,故在本次股权分置改革方案中,美菱电器b股股东不获得对价

长期投资合计28,342.50

法定代表人:赵勇

4其他非流通股股东21,708,8745.25

合计 130,995,858

1. 本公司非流通股份中存在国有股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管合肥市邮政局理部门审批同意

2、提出动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

二、流通股份合 264,630,34363.98

社会公众股3,00025

1四川长虹电器股份有45,000,00010.886,864,0490

每股经营活动产生的现金净流量(元/股)0.740.150.360.23

一、有限售条件 126,283,05530.53

电话:0551-

持股数(股) 本比例 价安排股份 现金金额

1994年12月2日,经安徽省证券委员会皖证委字(94)08号文《关于同意合肥美菱肥份有限公司1994年增资扩股》的批复及1994年12月12月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1994]39号文《关于合肥美菱股份有限公司申请配股的复审意见书》的批准,美菱电器配股顺利获准通过1994年12月26日至1995年3月8日本公公司向皖美菱全体股东进行配股,10配2股,共配售2,607万股普通股,其中转配股1,710万股,配股完成后,股本总额增至15,642万股

4、1996年度,非流通股、a股每合肥市工商红盾10股送3.5股;b股每10股送1.31股

9、1997年配股

四川长虹、长虹集团已与美菱集团签署股份转让协议,受让美菱集团持有的美菱电器82,852,683股,该交易尚需国家国资委的批准

科目名称2006年1-9月

(二) 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司的前身为合肥市第二轻工机械厂,经安徽省体改委皖体改函字(1992)第039号文批准,对合肥市第二轻工机械厂进行股份制改组,由其与合肥电冰箱配件厂、合肥纸箱厂、合肥拉链厂共同发起定向募股12,177万股成立本公司其中:合肥市第二轻工机械厂净资产总额10,227万元折国家股10,227万股;另以每股2.00元的价格发行人民币普通股(面值1元人民币)1,950万股,包括法人股1500万股,内部职工股450万股公司于1992年12月31日注册成立,合肥市公积金查询设立时的总股本为12,177万股

被代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向美菱集团偿还代为垫付的款项,或者取得美菱集团的同意

(1)概况

七、查询和沟通渠道

工商注册登记证号:167

c、流通权价值=(全流通价格-每股净资产×调整系数)×非流通股数

境内法人股25,616,2316.19

税务登记证号码:川国税绵字12308号

截至美菱电器根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革方案前,如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案;或非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排;或非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况,美菱集团同意对为部分股东先行代为垫付对价

(二) 保荐机构对本次改革对价安排合肥市政府大楼简介的分析意见

(%) 数量(股)(元)

科目名称2006年9月30日

二、已流通股票264,630,34363.98

境外法人持股--

科目名称2006年9月30日

公司律师:安徽承义律师事务所

7、其他事项

限公司

2四川长虹电子集团有37,852,6839.155,773,8370

国家股12,039.6431.66

境内上市外币股b11,31029.75

国家股7,75545.07

比例(%)

3合肥美菱集团控股有34,359,3848.31

改革前非流通股股东价值= 每股净资产×调整系数×非流通股数

关于增持股份的保证安排,四川长虹承诺:在股权分置改革方案实施时,本公司将用于增持美菱电器股份的资金6,000万元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的专用账户,存入该账户资金将仅用于增持美菱电器股份,该笔资金在该账户中的保存期限为股权分置改革方案实施后两个月内

合计41,364.29100

工商注册登记证号:651

社会法人股86,438,95820.90

净资产收益率合肥市市政府大楼(全面摊薄)(%)1.460.771.96 -23.15

股东名称持股数量(股) 占总股本比例(%) 股份性质

合计126,283,05530.53

1合肥美菱集团控股有限公司 123,396,375

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

2、对价安排的执行方式

名称:四川长虹电器股份有限公司

五、净利润3,209.42

二、无限售条件 287,359,89469.47

住所(或办公地址):安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层

5、1997年配股

股份性质股份数量(万股) 股份比例(%)

3. 股权分置改革是解决a股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由a股市场相关股东协商决定股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的a股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能

公司为本次股合肥市滨湖寿春中学权分置改革聘请的安徽承义律师事务所出具了法律意见,其结论如下:

国家股7,75528.50

本次股权分置改革方案,为避免因非流通股上市流通导致a股流通股股份数量短时间内增加给流通股股东利益带来的可能损失,非流通股股东须向流通股东安排一定的对价对价水平须保障公司a股市场所有股东所持股票市值不因公司本次股权分置改革而受损,故在对价标准的测算过程中,使用了股东价值守恒法