授权代表:

姓名职务国籍

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

股有限公司收购合肥荣事达三洋电器股份有限

1、合肥市国控公司系依法设立并有效存续的有限责任公司(国有独资),现持有安徽省合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号为

合肥三洋的股权交付日为本次收购所涉股东变动经省级商务主管部门批准并办理工商变更登记之日

合肥三洋,上市公司指合肥荣事达三洋电器股份有限公司

合肥荣事达三洋电器股份有限公司股权的法律意见书

4、合肥市国资委关于本次收购的决定文件

何其他方式拥有合肥三洋的权益

经办律师:蒋敏

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

购报告书》及相关法律、法规编写

10、荣事达集团董事会决议

3、2008年12月1日,合肥市国控公司临合肥市住房公积金时董事会决议,决定无偿划入荣事达集团所持合肥三洋33.57%股权

收购报告书摘要

本财务顾问对国资公司的主要业务、财务状况、持续经营状况进行了尽职调查同时,根据中磊会计师事务所出具的中磊皖审字[2008]第101号审计报告,国资公司的简要财务状况如下:

9、安徽天禾律师事务所及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生

本报告书指合肥荣事达三洋电器股份有限公司

投资有限公司业并购和重组,证券投资和企业管理咨询服务

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告文件以及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责

本法律意见书于二oo八年十二月三日在安徽省合肥市签字盖章

14、合肥市公积金提取安徽天禾律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书

国资公司已成功运作其控股子公司合肥城建发展股份有限公司在深交所发行上市,且公司上市后经营运作情况良好其管理层知悉相关法律法规以及控股股东拥有的权利和应履行的义务

陈肖汉

夏茂董事、副总经理中国合肥否

收购人:合肥市国有资产控股有限公司

为

通讯地址:安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦18层

“合肥三洋”)拥有的权益情况

财务顾问意见:我们对上述内容进行了尽职调查,根据尽职调查时国资公司及相关各方所提供的资料,我们认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的

国元证券股份有限公司受合肥市国有资产控股有限公司的委托,担任本次合肥市国有资产控股有限公司收购合肥荣事达三洋电器股份有合肥市住房公积金查限公司股权的财务顾问,旨在对国资公司收购合肥三洋股权事宜出具专业财务顾问意见本财务顾问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性,收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面本财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具的,以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考

报表项目2007 年末2006 年末2005 年末

通 信 合肥市滨湖新区医院地 址 :安徽省合肥市花园街4号安徽科技

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异;

继承 □赠与 □其他 □(请注明)

该国有股权无偿划转协议已获得合肥市国资委批准,并将按照国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监管委员会的相关规定,逐级上报审批

股股东合肥城建发展股份有限公司 2008年 1月28日在深交所上市,收购人的董事、高管人员具有管理上市公司的经验,掌握有关法律、法规和中国证监会的规定,知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任上述人员具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识

曹景贵中国合肥否

万股股权,占合肥三洋总股份的33.57%,为合肥三洋第一大股东

国资公司收购合合肥市住房公积金个肥三洋之财务顾问报告

收购报告书摘要指《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要》

党委副书记

3000俞能宏

长期居住是否取得其他国家或地

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

联 系 人:江鑫

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

二、收购人股权结构及关联公司介绍

2、至本法律意见书出具之日,合肥市国控公司未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形

经营期限:自1996年09月26日至2026年12月31日

国元证券、财务顾问指国元证券股份有限公司

联 系 电 话 :0551-

1、合肥市控股公司可以根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,向中国证监会提出豁免申请;如果获得中国证监会的批准,则合肥市控股公司可以划入合肥三洋的合肥市政府大楼简介股份,合肥三洋将维持其上市地位

合肥市创新科技风险风险投资,高科技风险投资基金的受托管理,企

1、2008年8月6日,合肥市人民政府办公厅下发了第14号《合肥市人民政府常务会议纪要》,同意荣事达集团产权界定小组的意见,同意将荣事达集体持股会持有的集团公司97.98%的股权界定为国有资产,并由合肥市国控股公司持有

鉴于合肥市控股公司本次划入合肥三洋股份后其所持股份占合肥三洋股本总额的 33.57%,已触发了《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的全面要约收购义务,但合肥市控股公司本次划入合肥三洋的股份并不以合肥三洋终止上市为目的,因此:

十三、豁免要约收购

层18层

七、本次划入上市公司股权的信息披露

九、后续计划及本次收购对合肥三洋经营独立性和持合肥市寿春中学招生续发展的影响

二〇〇八年十二月三日

及占上市公司已发行股份比例

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读国资公司、荣事达集团、合肥三洋

天禾律师事务所法律意见书

备查文件

备查文件

财务顾问主办人:

第二章特别声明

本次收购行为已告知上述相关债权人,并出具了债务安排方案和还款承诺国资公司将负责荣事达集团贷款的偿还工作,确保债权人的利益

综上所述,本财务顾问认为,国资公司是合肥市国资委授权经营国有资本运营的骨干企业之一,是合肥市国有资产运营的重要平台公司经营范围涉及权益型投资、债务型投资,信用担保、资产管理、财务顾问、企业策划、企业管理咨询、企业重组、兼并收购等公司在资本规模、技术实力、人力资源、公司治理,尤其是资本运作合肥市滨湖医院邮编,企业管理等方面具有良好的竞争力,具有依法履行相关义务的

安徽天禾律师事务所

净资产收益率9.15%4.82%4.35%

梁化彬

回答“是”,请注明公司家数

合肥永信信息产业计算机软件开发、系统集成、系统工程安装、微

收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司

2、收购人已对出具本报告所依据的事项出具承诺书,并保证所有书面材料、

一、国资公司关于本次收购的信息披露情况

三、股份性质及变化

收购人: 合肥市国有资产控股有限公司

安徽天禾律师事务所负 责 人 :蒋敏

有限责任公司程设计和施工服务等

111,784,000股

1、国资公司的工商营业执照和税务登记证复印件

法定代表人:俞能宏

六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任合肥市滨湖新区医院何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

司收购管理办法》第五十条的说明

人直接持有的行为

荣事达集团为本次国有股权无偿划转的划出方,国资公司为划入方

天禾律师事务所法律意见书

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

2、2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批复》,将荣事达集体持股联合会持有的集团公司 97.98%的股权界定为国有资产,并由合肥市国控公司持有

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

管理有限公司

授权代表:

根据公司法、证券法、收购办法、财务顾问管理办法、准则 16 号和其他相关法律法规,本财务顾问确认收购人提供了与本次收购相关的必备证明文件

12、 国资合肥市寿春路中学公司经审计的2005年度-2007年度合并财务报告

除此之外,收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况

天禾律师事务所法律意见书

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

2000郭海项目投资;商业营运;管理咨询;物业管理

截至本报告签署日,国资公司及其董事、高级管理人员与合肥三洋之间没有发生超过3,000万元或占公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形

国资公司、收购人指合肥市国有资产控股有限公司

国资公司以及其下属子公司与合肥三洋不存在同业竞争的问题国资公司承诺,在本次收购完成后,不从事与合肥三洋存在同业竞争的业务,也不进行与合肥三洋形成同业竞争关系的任何投资

700王家志

俞能宏董事长、党安徽合肥市邮政编码委书记中国合肥否

3、国资公司关于本次收购的内部决策文件

截至《收购报告书摘要》签署之日,收购人在未来12个月内没有对合肥三洋的主营业务进行重大调整的计划及对合肥三洋及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划;截至《收购报告书摘要》签署之日,收购人没有改变合肥三洋现任董事会或高级管理人员组成的计划,与合肥三洋股东之间就合肥三洋董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契,没有对合肥三洋员工聘用计划进行修改的计划,没有对合肥三洋分红政策调整的计划

guoyuan securities co., ltd.

财务顾问:国元证券股份有限公司

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明:

为了明晰荣合肥市社保个人缴费事达集团产权关系,荣事达集团于2008年6月12 日向合肥市国资委递交了《关于重新界定荣事达集团公司出资人的请示》(荣司办字〔2008〕

根据国资公司出具的承诺:截至《收购报告书摘要》签署之日,国资公司与合肥三洋之间没有重大的业务往来,也不存在人员安排情况

本次收购前,合肥三洋股权控制关系如下图所示:

天禾律师事务所法律意见书

2、交易标的

天禾律师事务所法律意见书

收购人国资公司是深交所上市公司合肥城建发展股份有限公司的发起人、控

注册号码:947

财务顾问意见:根据国资公司出具的承诺及必要的核查,我们认为国资公司符合收购上市公司的主体资格条件

石伟

☆2008年12月1日,国资公司召开临时董事会,会议决定无偿划入荣事达集团所持合肥三洋33.57%股份(计111,784,000股),并就合肥市邮政管理局此与荣事达集团签署国有股权无偿划转协议该国有股权无偿划转协议已获得合肥市国资委批准,并将按照国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监管委员会的相关规定,逐级上报审批

五、本次收购尚需获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施

2008 年6 月19 日,合肥市国资委以合国资办〔2008〕67 号文《关于荣事达集团产权界定的请示》,提请合肥市人民政府根据 《集体企业国有资产产权界定暂行办法》和《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》相关规定,同意将荣事达集体持股会持有的集团公司 97.98%的股权界定为国有资产,并由合肥市国有资产控合肥市寿春中学学费股有限公司持有

收购报告书指《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》

拥有权益的股份数量变化增加收购人是否为上市公司第一大股东是 □否有无一致行动人有 □无收购人是否为上市公司实际控制人是 □否收购人披露前拥有权益的股份数量

天禾律师事务所法律意见书

因此,过户前后股份的性质都为国有法人股,没有发生变化

法定代表人:俞能宏

3、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其

本次收购旨在明晰荣事达集团产权关系,完善上市公司股权结构,明确合肥三洋的股权性质本次收购完成后,有利于上市公司股权性质清晰,保证上市公

二〇〇八年十二月三日

经营范围:授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务型合肥市蜀山区司法局投资;信用担保服务;资产管理,理财顾问,企业策划,企业管理咨询;企业重组、兼并、收购

净利润124,867,036.5859,560,039.4647,790,094.77

有限公司部依法批准的其他业务(凭许可证经营)

以及其他机构就本次收购发布的相关公告

4、有关本次收购的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查,并同意出

1、为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称″中国证监会″)相关条例、规则的要求和规定,审核了本次划入上市公司股权事宜有关的决议、批文及相关文件资料的原件、副本或复印件,听取了合肥市国控公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明

合肥市国有资产控股有限公司的请示》(合国资产权[2008]147号)

本次收购采取行政划转方式本次收购完成后,合肥市个人社保卡国资公司将直接持有合肥三洋 111,784,000 股股份,占合肥三洋已发行股份的 33.57%,为合肥三洋的控股股东

本报告书、本报告指国元证券股份有限公司关于合肥市国有资产控

财务顾问声明

营业执照注册号:947(1—1)

(三)经核查,至本法律意见书出具之日,集团公司、合肥三洋未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形;原荣事达集体持股联合会持有的集团公司97.98

5、国资公司与荣事达集团关于本次收购的无偿划转协议

11500曹景贵

之

八、结论意见

公司类型:有限责任公司(国有独资)

法律顾问指安徽天禾律师事务所

关于合肥市国有资产控股有限公司无偿划入

喻荣虎

本次交易的标的为荣事达集团持有的合肥三洋 33.57%的股份,计

法定代表人:俞能宏

3、在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书合肥市滨湖人民医院出具日以前已经发生或存

2008 年 6 月 10 日,合肥市民政局下发了合民〔2008〕155 号《关于合肥荣事达集体持股联合会自然注销的通知》,通知荣事达集体持股联合会社会团体法人登记证书已于2004年12月10日到期终止,社会团体法人资格自然注销

一、本次划入上市公司股权的主体资格

合肥市长江剧院电影放映、演出服务(本场地),物业管理,房屋

本次收购指合肥市国资委将荣事达集团 97.98%股权界定为

[2008]皖天律股字第 052 号

2、荣事达集体持股会

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

1997年11月14日,合肥市人民政府以合政函[1997]59号文批复同意荣事达集团根据《公司法》改制为集团公司,性质为有限责任公司集团公司出资结构为:荣事达集体持股会(原合肥荣事达集体基金管理委员会,1997年合肥市公积金查询11月25日,合肥市经济贸易委员会以合经贸企[1997]282 号文批复同意将合肥荣事达集体基金管理委员会变更为荣事达集体持股会,合肥市民政局于1997年12月11日核发了社证字第27号《社会团体法人登记证书》)持有其92.98%出资额,合肥市国有资产控股有限公司持有其 2.02%出资额,荣事达集团工会(后变更为集团公司工会)持有其 5%出资额1998 年4 月23 日,安徽省人民政府以皖政秘[1998]58 号文件批准集团公司为投资性公司1999年5月20日,集团公司工会与合肥荣事达集体持股联合会签订《股权转让协议》,约定集团公司工会将其持有的集团公司5%出资额转让给荣事达集体持股会;1999年11月20 日,双方办理了出资额转让工商变更登记手续;受让后,荣事达集体持股会持有集团公司97.98%的出资额

2、不存在对照表所列事项的按合肥市寿春中学电话“无”填写核对情况;需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

16005燕永义

是收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上

资公司直接持有的行为

收购报告书摘要

合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

项目协办人:

2、已对委托人披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合规定;

部门负责人:

的合肥三洋的 11,178.40 万股国有股权无偿划转予合肥市国控公司,同时该协议对职工分流安置、债务承担、违约责任、生效条件等做出了约定

邮编:电话:0551-传真:0551-

团持有的合肥三洋 33.57%股份的行

2008年12月1日,合肥市国控公司召开临时董事会,会议决定无偿划入荣事达集团所持合肥三洋 33.57%股权,并就此与荣事达集团签署国有股权无偿划转协议合肥市国控公司合肥新市政府大楼向合肥市国资委提交了《关于将荣事达集团所持合肥三洋股权无偿划转我公司持有的请示》,请求合肥市国资委根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)的规定,将集团公司持有的合肥三洋33.57%(即

财务顾问报告

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

合肥市梅山饭店住宿、饮食服务,烟酒、百货、糖果、糕点、饮

喻荣虎

荣事达集团指合肥荣事达集团有限责任公司

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

股票简称合肥三洋上市公司所在地安徽省合肥市

荣事达集团为融资贷款已分别将其持有的合肥三洋 62,297,600 股股份质押给中国银行股份有限公司安徽省分公司(以下简称中行安徽分公司),获得借款额度5000万元;将持有的合肥三洋49,486,400股股份质押合肥市政府大楼造价给交通银行股份有限公司安徽省分公司(交行安徽分公司),获得借款额度5500万元到期日分别为:中行安徽分公司3000万元借款合同到期日为2008年12月9日,2000万元借款合同到期日为 2009 年 1 月 29 日;交行安徽分公司 4000 万元借款合同到期日为

2004 年 12 月 10 日,合肥荣事达集体持股联合会社团法人登记证书到期

元指人民币元

国有资产的同时授权收购人持有,并将荣事达集

李慧

号及相关法律、法规编写《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》及其摘要在收购报告书中,国资公司对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖合肥三洋上市交易股份的情况、收购人的财务资料进行了披露

国元证合肥市滨湖医院券股份有限公司关于合肥市国有资产控股有限公司

15000俞能宏

荣事达集团上述质押行为未解除前,对国资公司本次划入上市公司股权构成障碍截至本报告书签署之日,国资公司正在协助荣事达集团积极办理合肥三洋股权解除质押手续,相关进展情况,请持续关注合肥三洋发布的关于本次收购的

2、根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》第22条规定,“各级国有资产管理部门是产权界定的主管机关,国有资产管理部门应会同有关部门负责组织实施产权界定工作”,合肥市国资委有权对集体企业国有资产进行产权界定;其国有资产产权界定后拟将合肥荣事达集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)所持有合肥三洋33.57%(即11,178.40万股)股权无偿划转给合肥市国控公司持有符合《企业国有资合肥市中考成绩排名产监督管理暂行条例》关于“国有资产监督管理机构根据授权,依法履行出资人职责,依法对企业国有资产进行监督管理”之规定,其主体资格合法、有效

1、收购人股权结构及控制关系

股票上市地点:上海证券交易所

无偿划转协议》

3、《关于合肥荣事达集体持股联合会自然注销的通知》(合民〔2008 〕155 号)

8936.85罗志明授权范围内国有资本经营;物业管理;房屋租赁有限公司

22号),提出重新界定荣事达集团出资人的请求

16117.55夏茂

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要附表

生之日起前6 个月内持有或买卖合肥三洋股份情况的自查报告

合肥三洋系依法设立的股份有限公司,经批准首次公开发行8500万股人民币普通股,其发行的股票已于2004年7月27日在上海证券交易所上市交易(股票代码为

董事合肥市公积金中心、纪委书记、

经核查,本所律师认为,合肥市国资委本次产权界定及无偿划转行为符合《集体企业国有资产产权界定暂行办法》、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产产权登记管理办法》的相

三、国资公司的主体资格、收购实力及资信情况

合肥市国有资产控股有限公司

主营业务收入850,778,042.69646,631,347.19500,481,612.88

中财网

根据中磊会计师事务所中磊皖审字[2008]第 101 号审计报告,国资公司的简要财务状况如下:

合肥市国资委,市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理

1、集团公司

7、《合肥市国有资产控股有限公司与合肥荣事达集团有限责任公司国有股权

1、国资公司营业执照、税务登记证

股份有限公司电子设计,信息技2015合肥市一模成绩术产品研制等

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告进展公告

收 购 人 名 称 :合肥市国有资产控股有限公司

收购人声明

2008年7月16日,由合肥市国资委、市经委、市法制办、市财政局、市工商局、荣事达集团、中磊会计师事务所及有关律师组组成“荣事达集团产权界定小组”,对荣事达集团97.98%的股权进行了产权界定

有限公司问、企业策划、管理咨询

净资产1,364,719,164.611,236,865,932.801,097,558,403.63

荣事达集团为融资贷款已分别将其持有的合肥三洋62,297,600股股份质押给中国银行股份有限公司安徽省分公司(以下简称中行安徽分公司),获得借款额度5000万元;将持有的合肥三洋49,486,400股股份质押给交通银行股份有限公司安徽省分公司(交行安徽分公司),获得借款额度5500万元到期日分别为:中行安徽分公司3000万2015合肥市二模成绩元借款合同到期日为2008年12月9日,2000万元借款合同到期日为2009年1月29日;交行安徽分公司4000万元借款合同到期日为2010年1

深交所指深圳证券交易所

营业期限:自1996年09月26日至2026年12月31日

4、国资公司资信情况

持有,同时收购人无偿划入荣事达集

1、后续计划

3、股份性质及性质变动情况

本次收购指合肥市国资委将荣事达集团 97.98%

因本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%,依据《收购办法》,已触发要约收购义务根据《收购办法》第六十三条第一款的规定,“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过30%”,可以申请以简易程序免除发出要约

2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权合肥市个人社保界定及持股主体的批复》,将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98%的股权界定为国有股权,并授权合肥市国有资产控股有限公司持有

荣事达集团上述质押行为未解除前,对国资公司本次划入上市公司股权构成障碍截至本报告书签署之日,国资公司正在协助荣事达集团积极办理合肥三洋股权解除质押手续,相关进展情况,请持续关注合肥三洋发布的关于本次收购的

本次收购股份的数量及变动比例变动数量: 111,784,000股变动比例: 33.57%

股 票 简 称 :合肥三洋

主营业务收入850,778,042.69646,631,347.19500,481,612.88

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

(四)本所律师认为,对于集团公司所持有合肥三洋33.57%(即11,178.40万股)的社会法人股股权,因国有资产产权界定,使其股权性质合肥市会考成绩查询由社会法人股变更为国有法人股,不存在法律障碍;该等股权属于可依法划转的国有资产,其产权关系明晰,在股权质押行为解除后,合肥市控股公司因国有资产无偿划转而受让,不存在法律障碍

1、收购人的主要业务

2008年8月6日,合肥市人民政府办公厅下发了第14号《合肥市人民政府常务会议纪要》,文件确定:(1)同意荣事达集团产权界定小组的意见,同意将荣事达集体持股会持有的集团公司 97.98%的股权界定为国有资产,并由市国有资产控股公司持有(2)荣事达集团产权界定小组要根据认定程序要求,进一步完善相关法律资料,并做好公示工作

陈肖汉

六、收购人的收购资金来源及其合法性

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

2、收购人关联公司介绍

荣事达集团持有的合肥三洋 33.57%的股合肥市公积金权,在中国登记结算公司标示的为境内法人股,在获得有权部门的批复后,该部分股权将按照《上市公司国有股东标示管理暂行规定》变更为国有法人股

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

13、 国元证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问报告

(本页为合肥市国有资产控股有限公司无偿划入上市公司合肥荣事达三洋电器股份有限公司股权的法律意见书签署页,无正文)

5、本法律意见书仅供合肥市国控公司为本次划入上市公司股权之目的使用,不得用作其他任何目的

项目协办人:

天禾律师事务所法律意见书

二、本次划入的标的物及相关法律依据

收购办法指《上市公司收购管理办法》

2、同业竞争

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

1997年12月11日,合肥市民政局核发2015合肥市一模成绩了荣事达集体持股会社证字第27号《社会团体法人登记证书》,办公场所为合肥市长江西路669号合肥高新技术产业开发区内,注册资金为56,000万元,业务主管部门为合肥市经济贸易委员会

(万元) 表人

经办律师:蒋敏

国资公司的实际控制人为合肥市国资委,代表国家履行国有资产出资人的职责,其股权结构如图:

国资公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠

国资公司是合肥市国资委下属国有独资公司,公司合法存续根据国资公司出具的承诺,国资公司近五年以来未有不良记录,资信状况良好,不存在《收购办法》第六条规定情形,并且符合《收购办法》第五十条规定

本次划入上市公司股权过程中,合肥市控股公司、集团公司及合肥三洋应当按照有关法律合肥市、法规和规范性文件的规定,向中国证监会和上海证券交易所报告并履行相关的信息披露义务经本所律师审查,至本法律意见书出具之日,合肥市控股公司、集团公司及合肥三洋不存在应当披露而未披露的信息

7,200 万股股份,占其总股本 5.59%国资公司持有上市公司合肥城建发展股份有限公司9,630万股股份,占其总股本的60.17%

国资公司近三年简要财务状况(合并报表)单位:人民币元

天禾律师事务所法律意见书

第 16号--上市公司收购报告书》

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

集体持股联合会自然注销的通知》,自该通知后,荣事达集体持股会社团法人资格已被依法注销

公司名称经营范围

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

3、关于荣事达集体持股会所属资合肥市政府大楼地址产的清理、界定

资产负债率56.15%49.35%36.91%

二、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购

六、本次划入上市公司股权涉及的关联交易、同业竞争

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

合肥市固体废物处置废弃物处理和综合利用;环境工程技术咨询、工

合肥市国正资产经营资产管理、重组、兼并收购;项目投资;理财顾

3、关联交易

天禾律师事务所法律意见书

上市公司名称:合肥荣事达三洋电器股份有限公司

2007 年度2006 年度2005 年度

报表项目2007 年末2006 年末2005 年末

团持有的合肥三洋 33.57%股份无偿划转给收购

1993 年5 月26 日,合肥市人民政府以合政函[1993]27 号文批复同意合肥洗衣机总厂组建合肥荣事达集团公司合肥市寿春中学(以下简称“荣事达集团”),性质为集体企业

合肥市创新信用担保为企业融资和个人贷款提供担保;担保配套服务

出资人名称:合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

本法律意见书正本五份、无副本

1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系

2008年12月1日,国资公司召开临时董事会,会议决定无偿划入荣事达集团所持合肥三洋 33.57%股份(计 111,784,000 股),并就此与荣事达集团签署

3、合肥市控股公司无偿划入合肥三洋股份后,需办理相应的股权过户手续;根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》需开设国有股股东证券账户并做好标识

元指人民币元

(一)、合肥市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“合肥市国资委”)

国有股行政划转或变更收购方式(可多选)

合肥市和信商业资合肥市中考成绩产

有限公司及衍生业务(不含金融业务);信息咨询服务

11,178.40万股)股权无偿划转给合肥市国控公司持有

(3) 不以低于市场价格的条件与合肥三洋进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害合肥三洋利益的行为

时间:2008年12月04日 13:49:20 中财网

根据国资公司出具的承诺:国资公司近五年以来,未曾受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;国资公司资信情况良好经核查,未发现国资公司有不良诚信记录

天禾律师事务所法律意见书

2008年12月1日,合肥市国资委下发了合国资产权〔2008〕108号《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批复》,将荣事达集体持股联合会持有的集团公司

税务登记号:皖地税合字75298

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情合肥市政府大楼造价况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

股权的法律意见书

荣事达集体持股会社会团体法人资格注销后,为了明晰集团公司产权关系,解决出资人缺失问题,2008 年6 月12 日,集团公司以荣司办字〔2008〕22 号《关于重新界定荣事达集团公司出资人的请示》文件,向合肥市国资委提出了重新界定集团公司出资人的请求

集团公司前身为1955年组建的合肥市五金翻砂生产合作社,1981年改建为合肥洗衣机厂,1986年更名为合肥洗衣机总厂,性质均为集体企业

随后,合肥市国资委向安徽省国资委报送了《关于将合肥荣事达集团有限公司持有的合肥荣事达三洋国有股权无偿划转合肥市国有资产控股有限公司的请示》,同意拟将集团公司持有的合肥三洋33.57%(即11,178.40万股)股权无偿划转给合肥市国控合肥市滨湖寿春中学公司持有

具此专业意见;

安徽天禾律师事务所

3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对合肥三洋的任何投资建议,投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应的风险,本财务顾问不承担任何责任

10000蒋诗林

3、国资公司收购的经济实力及管理能力

天禾律师事务所

2、合肥市国控公司已向本所律师保证和承诺,其向本所律师提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露,并无任何隐瞒、疏漏之处

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对合肥市国控公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出合肥市社保个人账户具法律意见如下:

邮政编码:

八、过渡期安排

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要五、标的股权质押情况

《股权无偿划转协议》指国资公司与荣事达集团签署的《国有

100%

荣事达集团所持合肥三洋全部股份均已在债权银行质押,详见本节“五、标的股权质押情况”

二、本次收购的目的

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

1、合肥市国资委为依法成立的合肥市国有资产监督管理机关

净资产收益率9.15%4.82%4.35%

无偿划转,本次无偿划转指合肥市国资委将荣事达集团持有的

与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □否与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 □否收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持是 □否收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股合肥市司法局地址票是 □否是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □否是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是是否已充分披露资金来源是是否披露后续计划是是否聘请财务顾问是收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □否本次收购是否需取得批准及是批准进展情况的批准、证监会对收购的无异议及对要约收购义务的豁免填表说明:

本次国资公司收购合肥三洋 33.57%股份是以行政无偿划转形式,不涉及现金及其他资产作为对价

七、收购人的授权和批准情况

财务顾问意见:国资公司本次对合肥三洋的收购符合豁免要约收购的条件

填 表 日 期 :二〇〇八年十二月三日

法律顾问:安徽天禾律师事务所

2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主安徽合肥市政府大楼体的批复》,将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98%的股权界定为国有股权,并授权合肥市国有资产控股有限公司持有

划入合肥荣事达三洋电器股份有限公司

股权划转协议指国资公司和荣事达集团签署的《国有股权无偿划

有限公司产重组;企业管理咨询等

致:合肥市国有资产控股有限公司

董事、总经理、

四、对国资公司及其高管的辅导情况

5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格

(《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》及其摘要签字盖章页)

合肥市国控公司也已书面承诺将继承集团公司在合肥三洋股权分置改革中所做出的承诺

4、权利限制情况

截至本报告书签署日,国资公司及其董事、高级管理人员与合肥三洋董事、监事、高合肥市庐阳区司法局级管理人员无发生合计金额超过5万元交易之情形

四、 本次收购为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“合肥市国资委”)将合肥荣事达集团有限责任公司(以下简称“荣事达集团”)97.98%股权界定为国有资产并授权收购人持有;同时,国资公司无偿划入荣事达集团持有的合肥三洋33.57%股份的行为

5、转让价款及其支付情况

2、收购人最近三年财务简况

负 责 人 :蒋敏

总资产3,451,456,193.862,747,282,641.061,951,220,222.11

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任

法定代表人:俞能宏

截至本报告书签署之日,收购人持有上市公司安徽江淮汽车股合肥市滨湖医院地址份有限公司

(一)本次划入上市公司股权已履行的授权与批准

本财务顾问认为,若收购人能切实履行上述承诺,本次收购完成后,收购人及其控股公司与上市公司之间将不会存在同业竞争和显失公允的关联交易,上市公司的利益能够得到保证,上市公司业务能够保持独立性和延续性

二〇〇八年十二月三日

间接持股数量: 2,258,036.8股持股比例: 0.68%

二〇〇八年十二月三日

(6) 国资公司将严格按照有关法律、法规及合肥三洋《公司章程》的规定,通过上市公司股东大会、董事会依法行使自己的权利,同时也承担相应的义务

4、合肥三洋

注册资本:69,157.52万元

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

国资公司近三年简要财务状况(合并报表)单位:人民币元

石伟

二、本次收购目的

国资公司收购合肥合肥市一模成绩查询三洋之财务顾问报告能力

关规定,合法、有效

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收

四、本次划入上市公司股权的授权与批准

资产负债率56.15%49.35%36.91%

本财务顾问通过与收购人国资公司的董事、高管人员的多次沟通,上述人员初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定,知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任,基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

第四节 收购方式一、收购人持有上市公司股份的情况

收购报告书

十、收购标的他项权利及安排

成立日期:1996年09月26日

(一)合肥市国控公司本次划入的标的物为合肥合肥市各区邮政编码荣事达集体持股联合会(以下简称“荣事达集体持股会”)持有的集团公司 97.98%的股权以及划入集团公司持有的上市公司合肥三洋33.57%的股权

收购人声明

2008年12月1日,国资公司召开临时董事会,会议决定无偿划入荣事达集团所持合肥三洋33.57%股份(计111,784,000股),并就此与荣事达集团签署国有股权无偿划转协议

97.98%的股权界定为国有资产,并由合肥市国控公司持有

注册资本 法定代

第一节 释义

集团公司成立于1997年11月27日,经合肥高新技术产业开发区工商行政管理局注册,《企业法人营业执照》注册号为052,注册资本77,464.5万元,住所为合肥市长江路669号,法定代表人金友华

公司之财务顾问报告

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

经营范围:授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务型

国合肥市滨湖新区医院资公司实力雄厚、资产状况良好,近三年持续经营且业绩良好;同时,本次收购合肥三洋 33.57%股份是行政无偿划转行为,不涉及对价,亦无需承担任何附加义务

5、《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批复》(合国资产权〔2008 〕

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

管理

根据荣事达集团出具的承诺:截至《收购报告书摘要》签署之日,荣事达集团不存在未清偿对合肥三洋的负债情况,也不存在未解除合肥三洋为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况

108 号)

4、《关于重新界定荣事达集团公司出资人的请示》(荣司办字〔2008 〕22 号)

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

本次收购旨在明晰荣事达集团产权关系,完善上市公司股权结构,明确合肥三洋的股权合肥市包河区司法局性质本次收购完成后,有利于上市公司股权性质清晰,保证上市公司持续、稳定、健康地发展;有利于整合国资公司旗下国有资产,优化资源配置,符合国资公司的战略方向及发展规划

有限公司料销售;洗衣,汽车租赁,花卉租摆;票据代理

4、2008 年12月1日,集团公司董事会决议,同意将持有的合肥三洋33.57%的股权无偿转让给合肥市国控公司

核准、股权质押行为解除并办理股权过户及相应的国有股权标识管理手续外,业已履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定》等法律、法规、规范性文件的规定

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下安徽省合肥市司法局简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定》、《集体企业国有资产产权界定暂行办法》、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》、

四、股权转让协议简要内容

回答“是”,请注明公司家数

高新

财务顾问,国元证券指国元证券股份有限公司

947);注册资本 69,157.52 万元;法定代表人俞能宏;住所地为合肥市花园街4 号安徽科技大厦17 层18 层经营范围:授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务型投资;信用担保服务;资产管理,理财顾问,企业策划,企业管理咨询,企业重招租、兼并、收购

有限公司市基础设施及公用设施项目开发和经营等

蒋诗林董事中国合肥合肥市红盾否

2、 荣事达集团营业执照

第二节 收购人介绍一、收购人基本情况

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

购的事实发生之日起前6 个月内持有或买卖合肥三洋股份情况的自查报告

2008年6月10日,合肥市民政局下发了合民〔2008〕155号《关于合肥荣事达

国元证券股份有限公司

截至本报告书签署之日,收购人没有在未来 12 个月内增持、减持、处置合肥三洋股份的计划

本财务顾问特作如下声明:

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

十二、荣事达集团对合肥三洋的债务情况

荣事达集团,集团公司指合肥荣事达集团有限责任公司

安徽白帝集团

注册资本:691,575,200元

月18日, 1500万元借款合同到期日为2009年3月7日

实收资本:691,575,200元

高新

二〇〇八年十二月三日

4、本财务顾问已对出具财务合肥市人住房公积金顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实守信、勤勉尽责义务

第三节 收购决定及收购目的一、本次收购的决定

合肥三洋、上市公司指合肥荣事达三洋电器股份有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

二、收购方式

安徽省国资委,省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理

本次收购行为已告知上述相关债权人,并出具了债务安排方案和还款承诺国资公司将负责荣事达集团贷款的偿还工作,确保债权人的利益

2008 年 12 月 1 日,国资公司与荣事达集团签署《股权无偿划转协议》,协议主要内容如下:

(2) 不利用自身对合肥三洋的大股东地位谋求与合肥三洋达成交易的优先权利;

安徽省国资委指安徽省人民政府国合肥市中考成绩有资产监督管理委员会

☆2008年8月28日至2008年9月3 日,合肥市国资委将该国有资产界定结果在合肥市人民政府国有资产监督管理委员会产权交易推介网站上进行了公示

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要司持续、稳定、健康地发展;有利于整合国资公司旗下国有资产,优化资源配置,符合国资公司的战略方向及发展规划

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

2、如果合肥市控股公司的上述豁免申请未获批准,则其应向合肥三洋的全体股东发出收购全部股份的要约收购人合肥市控股公司可以按照中国证监会规定的程序和方式制定具体方案,以维护合肥三洋上市公司的地位

2、收购合肥市司法局人的主体资格

法定代表人:俞能宏

李慧

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任

准则16号指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

6、《关于将合肥荣事达集团有限公司持有合肥荣事达三洋国有股权无偿划转

7、国资公司及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在本次收

%的股权不存在抵押、质押、冻结的情形;集团公司为融资贷款已分别将其持有的合肥三洋62,297,600股股份质押给中国银行股份有限公司安徽省分公司,将持有的合肥三洋49,486,400股股份质押给交通银行股份有限公司合肥分行

2010年1月18 日, 1500万元合肥市司法局借款合同到期日为2009年3月7日

国资公司的主要业务集中于资本运营,授权持有并管理旗下各全资及控股公司的国有股权旗下全资及控股公司主要业务则分别涉及风险投资、担保、资产管理、典当等金融服务业务以及电子信息、光机电一体化、城市基础设施建设、饭店旅游、房地产开发、汽车及零部件制造、新型材料、新能源及环境保护等实体产业

财务顾问管理办法指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

4、本所同意将本法律意见书作为本次划入上市公司股权的必备文件,随其他申报材料一起公告和上报,并且依法对所出具的法律意见承担责任

净利润124,867,036.5859,560,039.4647,790,094.77

3、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的收购报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所合肥市中考成绩排名的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

五、本次划入上市公司股权后合肥三洋的上市地位

(1) 不利用自身对合肥三洋的大股东地位谋求合肥三洋在业务合作等方面给予国资公司优于市场第三方的权利;

公司名称:合肥市国有资产控股有限公司

董事、副总经理、

总资产3,451,456,193.862,747,282,641.061,951,220,222.11

标的股权交付日为本协议项下的股权划转经省级商务主管部门批准并办理工商变更登记之日

(二)合肥市国控公司

是 □否收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

大厦18层

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于合肥市国有资产控股有限公司收购合肥荣事达三洋电器股份有限公合肥新市政府大楼司之财务顾问报告》签署页)

公司法指《中华人民共和国公司法》

人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突

为了减少并规范国资公司与合肥三洋将来可能产生的关联交易,确保合肥三洋全体股东利益不受损害,国资公司做出如下承诺:

国资公司,收购人,本收购人指合肥市国有资产控股有限公司

党委委员

2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批复》,将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98%的股权界定为国有股权,并授权合肥市国有资产控股有限公司持有

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

上交所指上海证券交易所

经核查,合肥市国控公司正在与债权银行就解除该质押进行安排、协商

本财务顾问认为,上述安排有利于保持合肥合肥市会考成绩查询三洋的业务稳定和发展,有利于保护合肥三洋及全体股东的利益

本所律师认为,荣事达集体持股会管理的资产为集体资产,其行为受《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规范调整;荣事达集体持股会社团法人资格被依法注销后,其管理资产的清算、界定和处置需按 《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》、《集体企业国有资产产权界定暂行办法》、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》和《社会团体登记条例》等规范性文件之规定开展进行

十一、收购人与合肥三洋及其相关人员的业务往来及安排

8、中磊会计师事务所中磊皖审字[2008]第 101 号审计报告

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要合肥市政府大楼简介

股 票 代 码 :

钱军锋中国合肥否

2、国资公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

股权界定为国有资产并授权收购人

本所律师认为,集团公司与合肥市国控公司签订的国有股权划转协议形式和内容均符合法律、法规、规范性文件的相关规定,待协议约定的生效条件成就后即可履行

合肥信息投资信息产业投资、风险投资;企业收购、兼并,资

本次收购完成前股份性质为社会法人股,本次收购完成后为国有法人股,变动情况参见本节“三、股份性质及变化”

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

天禾律师事务所法律意见书

二〇〇八年十二月三日

本协议项下之股权划转尚需经安徽省国资委、国务院国资委的批准,中国证监会合肥市个人社保信息对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后生效

律师声明

6、国资公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明

中国合肥淮河路298 号通达大厦6-8 楼

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公

部门负责人:

执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

委员会

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

收 购 人 住 所 :合肥市花园街4号安徽科技大厦17

邮 政 编 码 :

(4) 国资公司与合肥三洋将依然保持各自独立的企业运营体系因此,能够充分保证受让人与各自的人员独立、资产完整、财务独立

鉴于对合肥市控股公司所进行的事实与法律方面的审查,本所律师合肥市个人社保认为,本次划入上市公司股权除尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会

财务顾问主办人:

地区居留权

证券法指《中华人民共和国证券法》

“合肥三洋”)控股股权相关事宜(以下简称“本次划入上市公司股权”)出具法律意见书

住所:合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

5、2008年 12月1日,合肥市国资委向安徽省国资委报送了《关于将合肥荣事达集团有限公司持有的合肥荣事达三洋国有股权无偿划转合肥市国有资产控股有限公司的请示》,同意拟将集团公司持有的合肥三洋33.57%的股权无偿划转给合肥市国控公司持有

股权无偿划转协议》

合肥城建发展股份房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务;城

2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主合肥市中考成绩查询体的批复》(合国资产权〔2008〕108号),将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98%的股权界定为国有股权,并授权合肥市国有资产控股有限公司持有

第四章财务顾问审核意见

有限公司租赁

中国证监会,证监会指中国证券监督管理委员会

本报告书、附表及上述备查文件备置于上海证券交易所和上市公司,以备查阅

收购人名称合肥市国有资产控股有限公司收购人注册地安徽省合肥市

三、股权划转协议

2008年12月1日,国资公司召开临时董事会,会议决定无偿划入荣事达集团所持合肥三洋33.57%股份(计111,784,000股),并就此与荣事达集团签署《国有股权无偿划转协议》

党委委员

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性安徽合肥市邮政编码承担个别和连带的法律责任

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

进展公告

2、本次划入上市公司股权事宜需报中国证监会审核批准

联系电话:0551-

企业类型:有限责任公司(国有独资)

经核查,本次划入上市公司股权过程中不涉及关联交易;本次划入上市公司股权完成后,合肥市控股公司与合肥三洋之间不构成同业竞争

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露收购人在合肥荣事达三洋电器股份有限公司(以下简称

注册地址:合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批合肥市社保个人登录复》(合国资产权〔2008〕108号),将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98%的股权界定为国有股权,并授权合肥市国有资产控股有限公司持有

为了保持合肥三洋业务稳定和发展,在过渡期间内,国资公司暂无对合肥三洋员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划,也无修改合肥三洋公司章程的计划

财务顾问意见:国资公司具备本次收购的经济实力,具备规范运作上市公司的管理能力

11、相关承诺

合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明

2008年12月1日,集团公司与合肥市国控公司签订了《合肥市国有资产控股有限公司与合肥荣事达集团有限公司国有股权无偿划合肥市个人社保卡转协议》,约定集团公司将其持有

4000夏纯仁

5000张毅峰

本次收购完成后,合肥三洋控股股东持股情况分别如下图所示:

税务登记证号码:皖地税合字75298

国资公司为合肥市国资委授权经营的国有独资公司,合肥市国资委是国资公司的控股股东和实际控制人国资公司的股权结构及控制关系如下图所示:

本财务顾问认真核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料和上交所公开披露的有关信息,本财务顾问认为,收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的;在本次收购过程中,未发现收购人的控股股东违反公司法支配收购人的行为

综上,本所律师认为,合肥市控股公司具备进行本合肥市蜀山区司法局次受让上市公司股权的主体资格

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任

安徽省金丰典当质押典当业务、房地产抵押典当业务、国家商务

收购人名称:合肥市国有资产控股有限公司

净资产1,364,719,164.611,236,865,932.801,097,558,403.63

1、本次划入上市公司股权事宜需报国务院国有资产监督管理委员会批准

《国有股权无偿划转协议》

3188陶满

此外,本财务顾问将在本次收购完成后的后续工作过程中,认真履行辅导及督导义务,督促收购人进一步完善法人治理结构、内部控制制度,制定各项信息披露制度,做好信息披露等工作

转协议》

收购人:合肥市国有资产控股有限公司

第三章财务顾问承诺

投资;信用担保服务;资产管理,理财顾问,企业

通讯地址:合肥市花园街4号合肥市滨湖医院体检安徽科技大厦18层

倪敬东中国合肥否

本次收购尚需经安徽省国资委、国务院国资委的批准,及中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施

3、经本所律师审查和合肥市国控公司的确认,至本法律意见书出具之日,合肥市控股公司最近五年内不存在重大违法的情形

10、 国资公司关于本次收购的相关承诺

梁化彬

2007 年度2006 年度2005 年度

9、国资公司董事会决议

之日起前6 个月内持有或买卖合肥三洋股份情况的自查报告

[收购]合肥三洋()收购报告书摘要

(二)本次划入上市公司股权尚需履行的授权与批准

.8股股份(占总股本的0.68%)

8、国元证券股份有限公司及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发

截至本报告书签署之日,国资公司通过荣事达集团间接持有合肥三洋

上市公司名合肥市邮政编码查询称合肥荣事达三洋电器股份有限公司股票代码

6、生效条件

本次交易为国有股权的行政划转,不需要支付对价

2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批复》,将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司 97.98%的股权界定为国有股权,并授权合肥市国有资产控股有限公司持有

在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见

合肥三洋 33.57%股份无偿划转给国

(二)本次划入的标的物基本情况

六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

第一章释义

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

签署日期:二〇〇八年十二月三日

国资公司已按照公司法、证券法、收购办法、财务顾问管理办法、准则 16

1、必备文件提供情况

二oo八年十二月三合肥市寿春路中学日

[2008]皖天律股字第 052 号

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要

7、标的股权交付

策划,企业管理咨询,企业重组、兼并、收购

《上市公司国有股东标识管理暂行规定》和《社会团体登记条例》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,合肥市国有资产控股有限公司(以下简称“合肥市国控公司”)与安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)签订了《聘请专项法律顾问合同》,委托本所蒋敏、喻荣虎律师(以下简称 “本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份,就合肥市国控公司无偿划入上市公司合肥荣事达三洋电器股份有限公司(以下简称

国元证券股份有限公司

关于合肥市国有资产控股有限公司无偿

),现持有合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号为企股皖合肥市二模成绩查询合总副字第 号)注册资本为33,300万元,法定代表人金友华,住所地为安徽省合肥高新技术产业开发区 l-2 号主营业务:自动洗衣机、电子程控器、离合器、微波炉及其他相关产品的生产、销售和服务集团公司现持有合肥三洋11,178.40

1、交易双方

2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批复》,将荣事达集体持股会持有的集团公司97.98%的股权界定为国有资产,并将荣事达集体持股会持有的集团公司 97.98%的股权划由合肥市国控公司持有由于合肥市国控公司先前持有集团公司2.02%的股权,至此,集团公司变成了合肥市国控公司的全资子公司

委员会

(5) 为保证上市公司的独立运作,国资公司承诺在持有合肥三洋股权期间,与上市公司在人员、财务、机构、资合肥市政府大楼造价产、业务等方面相互独立