四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

深交所 指 深圳证券交易所

前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务;

财务、机构的独立

权益变动报告签署日期:二〇〇九年十月二十八日合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书出具之日,本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信

2 龙舒花园

29

公司,股票代码

28

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

○2 中房合肥物资供应公司

12

控制人合肥国控与上市公司不存在同业竞争

民币5万元以上的交易

截至本报告书出具之日,信息披露义务人中房合肥的股权结构如下图所示:

继续完善其公司治理结构合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

是 □ 否 √

对境内、境外其他上合肥市政府大楼简介市

来源

条款之外做出其他补偿安排,亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署

1、本次权益完成后关联方的变化

8

陈玉婉 监事 中国 合肥 无

截至本报告书出具之日,中房合肥尚无对合肥城建及其子公司的资产和业

互补和强强联合本次交易完成后,中房合肥将通过分享合肥城建业绩增长带

股东及实际控制人

城建主营业务作出重大调整的计划

本次交易构成上市公司重大资产重组行为,尚需取得以下备案、批准或核准

营业执照:12562

经营范围:房地产开发及房地产相关业务的投资与经营

中房合肥怀远分公司成立于2007年4月16日,目前仅负责颐景花园项目一期

师事务所对标的资产自评估基准日至实际交割日期间的损益情况进行审计,并

告》、中房置业出具的《中房置业2011年度盈利预测合肥市社保个人缴费报告》及开元评估出具的开

变化

交易或转让,之后按照中国证监会及深交易所的有关规定执行

信息披露义务人最近五年来未受过重大行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经

上海中大股份公司

合肥城建不存在同业竞争因此,本次交易完成后,合肥城建控股股东及实际

截至本报告书出具之日前六个月内,中房合肥的董事、监事、高级管理人

主营业务做出重大调整

第十节 备查文件

与上市公司之间是否

中房合肥物资供应公司

共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求,对其公司章

三、同业竞争

回答“是”,请注明公司家数

营业期限:1992 年6 月20 日至2056 年12 月18 日

资产总计 111,950.90 128,685.31 88,254.55

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

注册地址:合肥市淮河路

基合肥市中考成绩排名本情况

中房合肥将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件

3、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲

2、拟减少和规范关联交易的相关措施

中房置业泾县分公司

题

(2)2009年8月15日,中房合肥第一届董事会第二十四次会议审议通过了

行与其员工的劳动合同

本次交易完成后,中房置业成为合肥城建的全资子公司,中房合肥成为合

5

相关规定执行目前,中房合肥亦无在未来12 个月内进一步增持合肥城建股份

截至本报告书出具之日,中房合肥的董事、监事、高级管理人员及其直系

度报告中单独披露中房置业的实际盈利数与《盈利预测补偿协议》所确认的利润合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

2009年10月27日,中房合肥与合肥城建签署了《关安徽省合肥市司法局于中国房地产开发合肥

27

信息披露义务人是

务中房合肥和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,

注册资本:人民币1,000万元

下列备查文件可在中房合肥、合肥城建及深交所查阅:

一、本次权益变动的决策程序

充协议》

○3 合肥中房物业管理有限公司

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

○1 安徽富安房地产经营有限公司

营业执照注册号:28795

情况

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

将新站国资管理局拥有的中房合肥的股权全部划转至合肥鑫城名下该事项已

中房合肥与合肥城建签署《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿

项 目 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

产认购

以说明;

利润预测数差额的补偿协议>的议案》等议案;

个以合肥市滨湖人民医院上上市公司的

2009年9月17日,安徽富安房地产经营有限公司召开相关董事会审议通过了

公司类型:有限责任公司(国有独资)

100% 100% 98.33% 48.00% 20.00% 16.67% 6.45% 0.83%

第六节 对上市公司的影响分析

第十一节 信息披露义务人申明

合肥鑫城 指

信息披露义务人/收购人/

1、本次交易已履行的相关决策程序

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的除信息披露义务人和

2

后方可实施:

22

四、关联交易

外,将不再以中房置业以外的名义从事任何新的房地产开发、销售及相关业务;

理委员会《关于同意成立合肥鑫城国有资产经营公司的批复》(合国办【2002】

7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函;

外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

(5)2009年10月26日,合肥鑫城出具合鑫国资【2009】合肥市滨湖医院地址49号批文,同意

合肥城建/上市公司 指

均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往

月经安徽省人民政府批准设立;1996 年2 月,国家建设部将该试验区列为全国

3、补偿期限

2、信息披露义务人关于24个月内与上市公司之间的重大交易说明;

是 □ 否 √

注:根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的相关规定,合肥

截至在本报告书出具之日,中房合肥不存在对拟更换合肥城建董事、监事、

截至本报告书出具之日,中房合肥尚无对合肥城建的分红政策进行重大调

四、信息披露义务人违法违规情况

合肥城建股东大会批准的上市公司年度报告披露后的30日内就不足部分以现金

《盈利预测补偿协议》 指

营业场所:合肥市合作化北路51号合肥市公积金中心(社区服务综合楼)

20

屋中介

第四节 资金来源

度楼盘”大型评选活动中,中房合肥开发的“和一花园”楼盘荣获“2006 年度

二、依据《中华人民共和证券法》、《中华人民共和收购办法》及《公开发行

规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的合肥城建发展股份

信息披露义务人是

控制人

之发行股份购买资产协议>的议案》,并授权中房合肥董事长办理与本次交易相

经营范围:商品房销售,房地产开发、房屋维修、房屋租赁,装饰工程,房

股票简称: 合肥城建

截至本报告书出具之日,中房合肥尚无改变合肥城建现任董事会、监事会

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

继承 □ 赠与 □

经营范围合肥市政府大楼寓意为授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务型投资;信用担保

子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可

合肥鑫城国有资产经营有限公司是根据2002 年7 月8 日合肥市国有资产管

筑技术咨询

法人代表:李朝钰

声明放弃行使相关股

合进入合肥城建,交易双方将能在土地储备、项目开发经验、管理经验和优秀

营业执照:10021

定价基础该《资产评估报告》以2009 年8 月31 日为评估基准日,采用资产

购合肥国控本身不直接从事生产经营业务,仅对下属控股和参股企业的股权

中房合肥不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》

同意中房合肥依法转让其持有的48%股权的议案目前,中房合肥根据《企业国

肥城建将依据《公司法》、《证券合肥市政府大楼地址法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求

本次发行股份购买资产完成后,合肥城建将委托具有证券从业资格的会计

中房置业的归属于母公司的净利润预测数是依据华普天健高商会计师事务

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

信息披露义务人为国有独资有限责任公司,控股股东为合肥鑫城国有资产经

信息披露义务人名称

合肥市长江中路319 号仁

(3)如果中房合肥及其全资子公司、控股子公司或中房合肥拥有实际控制

理;装饰工程;建筑材料销售

营业场所:舒城县城关镇鼓楼北街

资产重组,因而本次权益变动应获得合肥城建发展股份有限公司股东大会的批准

注:上表中中房合肥2006 年未经审计的财务数据为母公司财务数据

100%

对本次交易不构成潜在重大影合肥市社保个人登录响;二、剩余资产的权属分割和变更较困难、操

程进行相应修改

1、信息披露义务人主要业务现状

(4)2009年10月25日,中房合肥第一届董事会第二十五次会议审议通过

基本情况详见本报告书第四节之“一、中房置业的基本情况”

其他股东 63,750,000 39.83% 63,750,000 31.10%

万股,占发行后合肥城建总股本的21.93%

本次权益变动/本次交易 指

经营范围:钢材、水泥、机电设备、卫生洁具、建筑陶瓷、厨房设备、涂料、

合肥中房物业管理有限公司

本报告/本报告书 指 合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

其他 □ (请注明)

持有合肥城建权益发生变动,中房合肥及其控股股东、实际控制人将严格按照

(1)2009年8月5日,安徽省国资委出具皖国资产权函【2009】359号文

项 目 2008年度 2007年度 2006年度

信息披露义务人:中合肥市滨湖医院地址国房地产开发合肥有限公司

平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义

(3)2009年8月16日,合肥鑫城出具合鑫国资【2009】46号批文,同意

管理人员的任免不存在任何合同或者默契

房置业自评估基准日至实际交割日期间的收益归合肥城建享有,中房置业自评

本次交易完成后,中房合肥所持有未开发的土地使用权及未预售的在建房

发企业,自成立二十多年来,在合肥相继开发了西园新村、南园新村、安居苑等

回答“是”,请注明公司家数

发行前 发行完成后

和大厦23-24 层

董黎明

三、未来十二个月继续增持计划

东

业资格的评估机构——开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)评估出具

组的意见》,原则同意中房合肥与合肥城建进行资产重组;

修、房屋租赁合肥市中考成绩排名、装饰工程

(2)合肥城建股东大会审议通过本次交易方案;

通讯地址:合肥新站区五州商城c区1号楼三楼

存在同业竞争

级经济管理权限

能从根本上解决本次交易完成后中房合肥与上市公司可能存在的同业竞争问

披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息

本次权益变动系中房合肥以持有中房置业100%认购合肥城建定向发行人

排

指 中国房地产开发合肥置业有限公司

作难度较大,同时其对上市公司的效益影响有限因此上述房地产资产不纳入

城建定向发行股份之行为

行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置

本次交易完成后,合肥城建按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

所有合肥市工商红盾者权益合计 40,468.60 36,879.56 35,423.80

信息披露义务人是否

元(京)评报字[2009]第017号《资产评估报告》所确定,中房合肥和合肥城建

息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

合肥城建发展股份有限公

曹黎明 监事 中国 合肥 无

待各分公司尾盘销售完毕后,将尽快注销

披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》)及相关的法律、法规

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

肥城建的关联方

截至本报告书出具之日,中房合肥拥有的主要资产情况如下表所示:合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

经营范围:物业管理服务,房屋维修、水电安装、暖通工程维修,房屋租赁,

二、有关权益变动合肥市红盾的主要内容

第九节 其他重大事项

合肥国控 指

序号 项目名称 尚未销售的尾盘情况

○1 中国房地产开发合肥置业有限公司

住宅(13 套):1,219.40 平方米

本次交易前,合肥城建已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治

资产

负债合计 71,482.29 91,805.75 72,877.41

6

估基准日至实际交割日期间的亏损则由中房合肥承担

六、组织结构调整计划

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

否拥有境内、外两

中房合肥承诺,在上述分公司完成相关项目尾盘的销售后,将尽快注销

证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的相关

日期:2009年10月28日

公司全体股东利益不受损害,中房合肥作出了如下承诺:

本次权益变动完成后,中房合肥将成为合肥城建的第二大股东,其与合肥

量合肥市个人社保及占上市公司已发

露义务合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

第五十条的规定提供相关文件中房合肥不存在以下情形:

3 颐景花园第一期和第二期

其他国家

了《关于合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司签订附条

买卖该上市公司股票

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

化工原料(不含化学危险品)、塑钢(含彩钢)门窗;电工电料、防水材料销售合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

若有发生中房置业的实际盈利数不足利润预测数情形的,则中房合肥应在

法》第五十条要求的文

截止日期为2008年11月4日该公司在经营期限届满后未办理延长经营期限的相

存在持续关联交易

股份情况

所(北京)有限公司出具的华普审字[2009]合肥市各区邮政编码第3902号《中房置业盈利预测审核报

三、本次权益变动是合肥城建发展股份有限公司以新增股份购买中国房地产

营业执照:37119

变动数量:44,949,000 变动比例: 21.93%

控制人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披

(4)中国证监会核准合肥城建本次交易合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下:

进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公

的规定,继续支持合肥城建完善法人治理结构,保证上市公司在资产、业务、

亲属均不持有合肥城建上市交易股份

黄善成 06121 监事 中国 合肥 无

编写本报告书

股份购买资产补充协议》;

规划设计评选中,颐和花园被授予“一等奖”

100%

7、损益合肥市中考成绩排名安排:为切实保护上市公司股东利益,交易双方同意,对《发行股

二、对上市公司独立性的影响

进行管理,截至本报告书出具之日,合肥国控拥有6 家全资子公司、4 家控股

是否已充分披露资金

的《资产评估报告》(开元(京)评报字【2009】第017 号)的评估结果作为

上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除

分公司 控股子公司 参股子公司

信息披露义务人是否

中国 合肥 无

中房合肥

财务独立、机构独立本次交易完成后,合肥城建仍将保持业务、资产、人员、

截至本报告书出具之日,中房合肥尚无改变合肥城建主营业务或者对合肥

鉴于本次交易的转让标的为中房置业100%的股权,中房置业公司作为独

的销售工作,中房合肥承诺上述分公司不再从事新的房地产开发合肥市寿春路中学等相关业务,

是 □ 否 √

17

与上市公司之间是否

来或交易合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

法人代表:王维达

指 中国房地产开发合肥有限公司

邮政编码:

合肥市国有资产控股有限公司,为合肥城建控股

以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义

中房置业/交易标的/标的

利润总额 4,811.08 2,570.67 506.87

(1)中房置业的资产评估报告获得安徽省国资委的备案;

长期居留

(1)分公司的基本情况

颐和花园·澜苑(d组团)

合肥城建向中房合肥定向发行股份购买中房合肥

三、本次权益变动的其他安排

8、信息披露义务人关于减少并规范关联交易的承诺函;合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

为上市公司第一大股

信息披露义务人中房合肥已承合肥市中考成绩查询诺本次认购的合肥城建股份自登记至其名下

4、发行股份价格:每股人民币13.80 元该价格为合肥城建第四届董事会

综上,通过本次交易方案设计和中房合肥出具的避免同业竞争的承诺,将

等

公告日期 2009-10-29

中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书

人员、机构及财务方面的独立性合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

新站国资管理局

注册地址:三亚市解放四路(海穗大厅)

关手续,且2006-2008连续三个年度没有参加工商年检,也没有从事相关房地产

有代表性的优秀住宅小区;定向开发了省民航大楼、省工商银行综合楼、省建设

合肥鑫城

法人代表:王维达

本次发生拥有权益的

股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例

息作了如实披露,无其他为避免对合肥市邮政编码查询报告书的内容产生误解应披露而未披露的信

3、信息披露义务人控制或参股的企业基本情况

1、控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争情况

出具专项审计报告若标的资产自评估基准日至实际交割日期间形成亏损,将

公司持股5%以上

单位:万元

合肥城建上市交易股份的行为

上市公司名称: 合肥城建发展股份有限公司

中国建设报社主办的“2006 年度华东建设十大新闻暨年度企业、年度人物、年

《发行股份购买资产补

24

员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖合肥城建上市交易股份的行为合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

○2 中房合肥怀远分公司

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

负责人:涂齐

差额的补偿协议》

信息披露义务人是否

权益变动方式(可多

资、经营管理;国合肥市包河邮政编码有土地开发;房地产开发项目投资;停车场服务;房屋租赁

房地产开发经营2009年9月17日,该公司召开董事会审议通过了同意中房合肥

19

21.93%

○1 中房合肥蜀山分公司

项审核意见;若中房置业的实际盈利数不足上述利润预测数的,则由中房合肥就

取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □

依法转让其持有该公司48%的股权的议案目前,中房合肥根据《企业国有产权

清算后将立即注销

《发行股份购买资产协

(1)中房合肥控股及参股的主要房地产公司

中房合肥蜀山分公司

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行等因素导致中房合肥

二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进

中房置业怀远分公司

车位:4,合肥市政府大楼图339.89 平方米

目前,合肥鑫城作为新站国资管理局授权经营国有资产的营运主体,其经营

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

材料、机电产品销售

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

股票简称 合肥城建 股票代码

售的尾盘(主要包括少量住宅和商铺)仍将保留在中房合肥,截至本报告书出

组方案的核准后方可进行

合肥国控 96,300,000 60.17% 96,300,000 46.97%

首家城市建设综合开发试点区合肥新站综合开发试验区系省级开发区,享有市

取得批准及批准进展

联系电话:0551-

四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

预测数之间的差异情况,并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专

颐和花园·昆苑(b组团)

是 √ 否

房合肥蜀山合肥市滨湖医院地址分公司、舒城分公司、怀远分公司、海南中房合肥房地产开发公司

是 √ 否 □

(中房合肥持股100%)及安徽富安房地产经营有限公司(中房合肥持股48%)

填表说明:

本次权益变动前,中房合肥未持有或控制合肥城建股份

合肥鑫城国有资产经营公司

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予

是 □ 否 √

第二节 权益变动决定及持股目的

4

成对中房合肥蜀山分公司、舒城分公司和怀远分公司的注销手续同时,将尽

5、锁定期安排及承诺:本次交易完成后,中房合肥将成为合肥城建的第二

乔佳玉 监事 中国 合肥 无

留权

有限公司股份变动情况截至本报告书出具之日,除本报告书所披露的持股信息

董事长兼总

2006 年12 月21 日,根据新站管委合肥市政府大楼图会合综试管秘【2006】60 号文,决定

后服务;城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、生产、销

上市公司名称

股份变动的数量及变

划

公司全称:中国房地产开发合肥有限公司

唐风华 副总经理 中国 合肥 无

管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人

及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会

除本报告书所披露的以外,中房合肥未与合肥城建就《发行股份购买资产

元

所持有的中房置业100%的股权

合肥城建21.93%的股份外,信息披露义务人——中房合肥未持有其他上市公司

经营活动中房合肥承诺以后不以海南中房合肥房地产开发公司的名义从事任何合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

议》安徽合肥市滨湖医院

《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发

3、中房合肥关于同业竞争的承诺

商铺(40 个):4,706.16 平方米

权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与合肥城建主营业务发生同

协议》对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定,主要内容如下:

份的表决权

公司

动,该公司从2006年至今,无任何经营业务

1 号楼三楼

注册号:236

购买资产补充协议》,本次权益变动的主要内容如下:

经营范围:受中房合肥委托的商品房销售、房地产开发,房屋维修、房屋维

中房合肥拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与合肥城建目

3

个月是否在二级市场

2、信息披露义务人最近一年一期的简要财务状况

易不会导致上市公司控制权发生变化

(一)信息披露义务人股东情况简介

新站国资合肥市个人社保管理局 指 合肥新站综合开发试验区国有资产管理局

颐和花园·耕苑(c组团)

合肥城建:详式权益变动报告书

中国房地产开发合肥有限公司

3、认购数量:44,949,000 股,占本次发行完成后合肥城建总股本的

安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

中房合肥怀远分公司合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

(3)主要参股子公司的基本情况

释 义

是 □ 否 √

高级管理人员补偿或类似安排

剩余的房地产资产均为已开发完毕但未售出的楼盘和商铺,其数量相对较少,

芜湖长虹开发公司

件

10

范围为:从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理;城市基础设

信息披露义务人注

2、认购股份种类和面值:人民币普通股(a 股),每股面值为人民币1.00

2、盈利预合肥市政府大楼造价测补偿承诺

1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件;

税务登记证号码:39245

营有限公司,实际控制人为合肥新站综合开发试验区国有资产管理局

拟于未来12 个月内继

13

安徽富安房地产经营有限公司

大股东中房合肥承诺自本次新增股份登记完成后36 个月内不将新增股份上市

门面(5 间):929.11 平方米

银行综合楼等高层建筑;为政府代建了合肥学院、合肥市人大、市防洪工程恢复

房置业的经营范围为房地产开发;商品房销售、租赁、售后服务;装饰工程设

业该公司设立时注册资本为6,000 万元,经营范围为国有资产投资、经营管理

有无一致行动人 有 □ 无√

信息披露义务人(签章):中国房地产开发合肥有限公司

5、信息披露义务人和合肥城建签署的《发行股份购买资产协议》合肥市邮政局及《发行

郑晓东 副总经理 中国 合肥 无

车位:27.76 平方米

控股股东

中房合肥及其高级管理人员在本报告书出具之日前二十四个月内,与合肥

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

房合肥将持有合肥城建21.93%股份,成为其第二大股东

快完成对所持有的安徽富安房地产经营有限公司全部股权的转让手续除此之

海南中房合肥房地产开发公司

营业利润 4,556.17 2,651.38 508.06

地产项目将全部注入到合肥城建但中房合肥前期开发的房地产项目中尚未销

新站国资管理局隶属于新站管委会,合肥新站综合开发试验区系1995 年4

中房合肥舒城分公司成立于2004年3月3日,目前仅负责龙舒花园项目少量

估结果,确定中房置业于评估基准日的全部股东权益价值为620,301,310.合肥市个人社保卡31

和中国证监会对于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重

18

准日至发行日期间,合肥城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

不足部分为5,110.31 元,应由差额方合肥城建于标的资产交割后7 日内以现金

三、信息披露义务人主要业务状况及最近三年简要财务状况

日期:2009年10月28日合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

(2)尚未完成销售的房地产尾盘资产

房地产经营活动

注册资本:人民币33,260 万元

在深圳证券交易所上市的合肥城建发展股份有限

本次交易完成后,中房置业将成为合肥城建的全资子公司,中房置业原控

法定代表人:董黎明

本次交易完成后合肥城建控股股东及实际控制人仍为合肥国控合肥国控

相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序合肥市司法局电话及履行信息披露义务

方式全额补偿与合肥城建合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

确认标的资产在2009年度的净利润预测数为-274.47万元、2010年度的净利润预

子公司和2 家参股公司除此之外,合肥国控未投资其他任何企业

第一节 信息披露义务人情况

协议》

管委会”)合综试管秘【2006】59 号文,合肥鑫城出资人变更为新站国资管理局合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

合肥有限公司之发行股份购买资产补充协议》

25

司

信息披露义务人前6

(2)本次重大资产重组实施完成后,中房合肥全资子公司、控股子公司或合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书出具之日前六个月内,中房合肥不存在通过证券交易所买卖

不变,但持有人发生变化□

九、其它调整计划

增合肥市个人社保办理加 √

华东建设十大楼盘”称号;2007 年4 月13 日,在合肥市第二届居住小区优秀

营有限公司48%股权的程序

及高级管理人员组成的计划中房合肥与合肥城建其他股东之间就董事、高级

详式权益变动报告书

册地

中房合肥 - - 44,949,000 21.93%

中房合肥蜀山分公司成立于2005年11月11日,目前该分公司正进行清算,

献

是 √ 否 □

截至本报告书出具之日,除中房置业外,中房合肥控股及参股或拥有实际

○2 海南中房合肥房地产开发公司

经营范围:房地产开发经营(叁级)、建筑材料、电机、建筑装饰材料、建

通讯地址:合肥新站区五州商城c 区1 号楼三楼

售;工业、民用建筑技术咨询;室内装饰主营业务为房地产开发及销售中

车位:511.97 平方米

安徽富安房地产经营有限公司成立于1992年,系中外合合肥市社保个人查询资企业,主要从事

不足部分予以全额补偿

7

理结构和独立运营的公司管理体制,做到了资产独立、业务独立、人员独立、

起36 个月内不得上市交易或者转让,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的

注册号:16242(1-1)

经营范围:房地产开发;商品房销售;房屋维修及租赁;房产中介;物业管

持股数量: 0 股 持股比例: 0%

住宅(20 套):2,443.32 平方米

第三节 权益变动方式

一、对上市公司股东结构的影响

姓 名 身份证号码 职位 国籍

置业有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》,该《盈利预测补偿

指

(1)本次交易完成后,中房合肥将继续严格按照《公司法》等法律法规以

类别

第七节 与上市公司之间的重大交易

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导安徽合肥市政府大楼性陈述

否为上市公司实际

为了减少并规范中房合肥与合肥城建将来可能产生的关联交易,确保上市

和地区居

信息披露义务人申明

方式予以补足

信息披露义务人是否

对于上表中中房合肥前期开发的房地产项目中尚未销售的尾盘,鉴于:一、

王佩忠 董事 中国 合肥 无

(3)安徽省国资委批准合肥城建与中房合肥的本次交易;

元标的资产的最终作价以经安徽省国资委备案的评估结果为准

截至本报告书签署之日,海南中房合肥房地产开发公司已停止正常的经营活合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

注册资本:人民币100万元

负责人:唐风华

来的收益,实现国有资产的保值、增值

的专业技术人员等各个方面得到有效整合,实现合肥市本土房地产资源的优势

发合肥置业有限公司合肥市滨湖邮政编码实际盈利数与净利润预测数

2008 年12 月26 日办理了工商变更登记

是否披露后续计划 是 □ 否 √

住宅(4 套):482.59 平方米

务

注册资本:美元300万元

根据中房合肥与合肥城建签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份

及二期尾盘的销售

计、施工;建材销售

附表:

经营范围:房地产开发、商品房销售

服务;资产管理,理财顾问,企业策划,企业管理咨询;企业重组、兼并、收

100%

住所:合肥新站区五州商城c区1号楼三楼

14

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

经理

城建之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立;合

9

30

具之日,中房合肥持有的尚未销售的房地产尾盘情况如下表所示:

是 □ 否 √

1

属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖合肥城建股份的自查合肥市政府大楼图片报告;

组的计划

(1)对于未划转至中房置业的房地产资产,将尽快进行出售或处置,并完

是否聘请财务顾问 是 □ 否 √

限公司与中国房地产开发合肥有限公司签订的

动比例

联系电话:0551-

11

15

立法人的身份不会因股权转让发生变化,本次交易完成后,中房置业将继续履

交通银行股份有限公司

注册资本:人民币300万元

息合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

24 号),由合肥新站综合开发试验区财政局作为唯一出资人成立的国有独资企

卖上市公司股份的情况

股票上市地点: 深圳证券交易所

份购买资产协议》第六条期间损益事项作出修改,确定在本次交易完成后,中

土石方工程、日用百货、服装鞋帽、家用电器,农副土特产品、电子产品、建工

续增持

信息披露义务人(签章):中国合肥市社保个人账户房地产开发合肥有限公司

截至本报告书出具之日前二十四个月内,中房合肥及其董事、监事、高级

五、上市公司章程修改的计划

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

二、信息披露义务人股东及股权结构图

是 □ 否√

总股本 160,050,000 100.00% 204,999,000 100.00%

2、本次交易尚需履行的相关决策程序

在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

中房合肥舒城分公司中房置业广德分公司

形

注册地址:合肥市陈村路安居苑综合楼

选)

(2)控股子公司的基本情况

合肥新站区五州商城c 区

中房合肥以其持有中房置业100%股权认购合肥

截至本报告书出具之日,中房合肥尚无进一步增持合肥城建股份的计划

券法》、中国证监会颁安徽合肥市滨湖医院布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息

一、与上市公司及其关联方之间的交易

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

成立日期: 1992 年6 月20 日

《附生效条件的

第五节 后续计划

为避免未来与上市公司产生同业竞争,中房合肥作出承诺如下:

本次交易前,合肥城建的经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁、售

有产权交易操作规则》的相关规定,正在履行公开挂牌竞价转让程序

八、分红政策的变化

能与合肥城建发生同业竞争的业务

26

(二)信息披露义务人股权结构图

除本次拟以持有的中房置业100%股权认购上市公司定向发行股份而持有

股,占发行后总股本的21.93%发行后合肥城建的股本结构如下所示:

或者处置其已拥有股份的计划若今后拟进行进一步增持或处置合肥市社保个人查询已有股份等因

海南中房合肥房地产开发公司成立于1992年,其企业法人营业执照有效期

2、中房合肥与合肥城建存在的同业竞争情况

关具体事宜并签署相关协议;

(2)本次交易完成后,中房合肥与上市公司之间将尽量减少关联交易在

法定代表人(签章):

股股东中房合肥将成为合肥城建的第二大股东,其持有的股份数为4,494.90万

二、持股目的

六、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的

基础法和收益法两种方法进行评估,并选择资产基础法的评估结果作为最终评

拥有权益的股份数量

法定代表人(签章):

本次发行完成后,合肥城建控股股东和实际控制人仍为合肥国控,本次交

合肥国控控制下的子公司,其业务与合肥城建不存在相同或相似情形,与

是 □ 否 √合肥城建发展合肥市各区邮政编码股份有限公司详式权益变动报告书

测数为3,873.80万元、2011年度的净利润预测数为4,932.40万元

外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少合肥城建发展股份有限公

开发合肥有限公司持有的房地产主营业务经营性资产方案的一部分,且构成重大

是 √ 否 □

及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

6、信息披露义务人和合肥城建签署的《盈利预测补偿协议》;

近年来,中房合肥所开发的房地产项目获得了众多奖项2007 年4 月,由

崔磊 03153 副总经理 中国 合肥 无

民币普通股(a 股)所致本次权益变动完成后,中房合肥持有合肥城建4,494.90

本次重组的标的资产范围

三、未来12 个月拟持股计划

上市公司所在地

是 合肥市寿春中学□ 否 √

颐和花园·清苑(f组团)

合肥城建发展股份有限公司

股票代码:

本次权益变动不涉及货币资金交易合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人信息披露义务人是多人的,可以推选其

司的股份

第八次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价在本次发行的定价基

中国房地产开发合肥有限

业竞争或与合肥城建发生重大利益冲突,中房合肥将无条件放弃或促使其全资

截至本报告书出具之日,中房合肥尚无对上市公司组织结构进行调整的计

控制权

中房合肥用以认购合肥城建发行股份的资产价格,以经独立的具有证券从

七、员工聘用调整计划

负责人:高亚东

整的计划

中房合肥合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告合肥市滨湖医院地址书

国控需将所持的3,641,941股合肥城建的股份划转至社保基金,截至本报告书出具之日,此

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

股票简称:合肥城建 股票代码:

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

中房合肥与合肥城建签署《发行股份购买资产协议》;

净利润 3,589.04 1,389.71 387.83

16

《关于中国房地产开发合肥有限公司与合肥城建发展股份有限公司进行资产重

法人代表:曾昭五

前拥有权益的股份数

商铺(10 个):902.59 平方米

是否存在《收购办法》

中房合肥本次交易的目的是对合肥城建进行战略投资,通过本次交易,中

2006 年5 月,根据合肥新站综合开发试验区管理委员会(以下简称“新站

务进行出售、合并、与他人合合肥市住房公积金资或合作或对合肥城建进行购买或置换资产的重

在专项审计报告出具之日起30日内,由中房合肥向合肥城建补齐

件生效的的议案》、《关于合肥城建发展股份有

本次权益变动是否需

营业场所:怀远县政府西路商贸街

○3 中房合肥舒城分公司

详式权益变动报告书

尾盘的销售

一、未来12 个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司

注册地址:合肥市高新技术开发区

项股权划转尚未完成,但上述3,641,941股股份已被冻结

所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买

注册号:698

注册号:12951(1-1)

信息披露义务人披露

注册地址:合肥新站区五州商城c 区1 号楼三楼

是否已提供《收购办

城建及其合肥市公积金查询关联方之间没有重大交易行为

协议》、《发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》设定的价格

或者谈判的合同、默契或者安排合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

行股份比例

21

项目;为合肥市的寿春路、宿松路、黄山路、青阳北路等城市道路建设做出了贡

楼等工程项目;组织实施了淮河路东段、双岗老街、金大塘菜市等多处旧城改造

1、盈利预测的补偿基准

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

地

中房合肥与合肥城建签署的《关于中国房地产开

中国房地产开发合肥置业有限公司

第六条规定的情形

1、发行方式及认购方式:本次发行的发行对象为中房合肥,认购方式为资

合肥有限公司之发行股份购买资产协议》

换资产的重组合肥市邮政局计划

《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发

交易操作规则》的相关规定,正在履行公开挂牌竞价转让所持安徽富安房地产经

葛宜云 董事 中国 合肥 无

朱祥梅 21052 监事会主席 中国 合肥 无

施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理;园区基础设施建设和投

6、差额处理:本次合肥城建发行股份对应的总价值620,296,200 元,对价

4、信息披露义务人2007年及2008年的财务报告;

中房合肥蜀山分公司、舒城分公司及怀远分公司目前仅从事相关项目尾盘

中房合肥是一家拥有房地产开发企业一级资质证书的合肥市本土房地产开

一、 信息披露义务人基本情况

元、万元 指 人民币元、人民币万元合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

本次发行股份购买资产完成合肥市中考成绩排名后,合肥城建应当在2009年、2010年和2011年

指

控制权或重大影响的其他公司中仍有可能从事房地产开发业务的公司包括:中

合肥鑫城国有资产经营有限公司,为中房合肥的

本次权益变动 指

23合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书

通过本次交易,中房合肥持有主要房地产主营业务资产和相关资源均将整

素导致中房合肥持有的合肥城建权益发生变动,中房合肥及其控股股东、实际