美亚光电法律意见书关等政府部门已出具的无任何行政处罚证明,并经本所律师核查,合肥美所泰注销前不存在重大违法违规行为

3、关于“安科国际注销原因、资产状况,注销前有无重大违法违规行为”的核查意见

本所律师查询了发行人与安徽农业大学签订的相关合作合同、共有专利证书,并询问了发行人知识产权专员、法务专员经核查:

因 x 射线检测机具有良好的市场前景,合肥美所泰成立时原计划从事 x 射线检测机的研发生产业务,而由发行人专一从事色选机研发生产业务后经论证分析,合肥美所泰原计划从事的 x 射线检测机业务可能会与发行人产生同业竞争,以及 x 射线检测机研发、生产需要较大投入及较长时间,发行人股东会研究决定,仍由发行合肥市红盾人本身从事 x 射线检测机研发生产业务,因此,发行人不再需要收购合肥美所泰作为从事 x 射线检测机业务的主体而上海美所泰自 2007年 4 月成立后一直作为发行人的经销商,为保持其经销的连续性以及减少关联交易,发行人收购了上海美所泰

2010 年 12 月 17 日,安科光电经营范围由“机械电子产品设计、制造、销售及技术开发、咨询、软件设计”变更为“光电技术咨询、管理咨询、实业投资、创业投资”根据本所律师对安科光电财务报表、经营情况的核查以及询问安科光电实际控制人,安科光电成立后一直从事投资业务,并未从事光电技术咨询业务,不存在为发行人提供咨询服务及借助发行人资源对外提供服务的情形根据本所律师询问变更登记时的经办人员,因合肥市政府大楼设计合肥市工商行政管理局窗口指导要求,需要有相应的经营范围与企业名称相关联,为保留“合肥安科光电技术有限公司”名称字号的需要,因此安科光电在营业执照上保留了“光电技术咨询”经营范围

美亚光电:首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(三)

3、根据合肥市工商行政管理局高新分局、合肥市高新区国家税务局、合肥市地方税务局高新区分局、合肥市环境保护局高新分局、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市国土资源局高新分局、合肥市质量技术监督局高新分局、合肥海

1、根据合肥市工商行政管理局高新分局、合肥市高新区国家税务局、合肥市地方税务局高新区分局、合肥市环境保护局高新分局、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市国土资源局高新分局、合合肥市政府大楼造价肥市质量技术监督局高新分局、合肥海关等政府部门已出具的无任何行政处罚证明,并经本所律师核查,安科光电自成立以来不存在重大违法违规行为

财富广场 b 座东楼 16 层蒋敏

公告日期 2012-07-09

(一)关于“安科光电二次转让定价的合理性,转让的原因”的核查意见

1、关于“安剑电子注销原因、资产状况,注销前有无重大违法违规行为”的核查意见

美亚光电法律意见书

(2011)天律证字第 048-3 号致:合肥美亚光电技术股份有限公司

四、关于“发行人与农大共有专利取得过程,有无潜在纠纷”的核查意见

3、公司目前就近红外茶叶鲜叶品质分析仪器开发尚处于研究阶段,没有形成产品销售,上述两项共有专利目前不构成公司核心技术,公司与安徽农业大学至今也未产生过任何专利纠合肥市邮政局纷《中华人民共和国专利法》的规定“专利权的共有人对权利的行使有约定的,从其约定没有约定的,共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的使用费应当在共有人之间分配”,根据双方签订的合作开发协议以及相关法律规定,未来公司可以单独实施该共用专利,不会产生法律风险,公司单独实施该共用专利时,根据协议和法律规定也无需支付给安徽农业大学专利费用,不会与安徽农业大学产生潜在的风险和纠纷双方协议同时规定:一旦该项目进入产品批量生产阶段,双方经友好协商,乙方(指美亚光电)一次性支付费用给甲方(指安徽农业大学),作为乙方收购甲方数据库知识产权费用因此,公司未来如实施近红外茶叶鲜叶品合肥市政府大楼寓意质分析仪器项目时,可以通过协商方式购买安徽农业大学共有专利的部分

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对美亚光电提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

2、根据合肥美所泰清算时的清算报告,合肥美所泰注销前资产总额为 998.64万元,其中流动资产为 951.81 万元,固定资产为 46.82 万元,无对外负债,清算公告期内也无债权人申报债权

美亚光电法律意见书付凭证、财务报表、相关部门出具的无违法证明,访谈安科光电实际控制人经核查:

美亚光电法律意见书

2、关于“合肥美所泰注销原因、资产状况,注销前有无重大违法违规

1、安剑电子成立于 1999 年 11 月 8 日,注合肥市邮政局册资本 50 万元,田明持有 50%股权,岑文德持有 30%,郝先进持有 20%股权安剑电子成立后未开展生产经营,未按时进行 2001 年度年检,2002 年 9 月 25 日合肥市工商行政管理局下发合工商私处字(2002)第 022-214 号《行政处罚决定书》,吊销安剑电子营业执照2010 年 11 月 22 日安剑电子股东会决议依法对安剑电子进行清算注销经本所律师核查,安剑电子已依法履行了清算组成员工商备案、报纸上公告通知债权人、税务清算注销、编制清算报告等法定程序2011 年 1 月 19 日合肥市工商行政管理局下发(合)登记企销字[2011]第 200 号《准予注销登记通知书》,准予安剑电子注销登记

发行人实际控制人为田明,实际控制人曾控制的 3 家已注销公司分别为安剑电子、合肥美所泰、安科国际本所律合肥市滨湖医院产科师查阅了安剑电子、合肥美所泰相关验资报告、工商登记资料、清算报告、注销公告、财务报表、相关资产处置凭证、相关部门出具的无违法证明,核查了安剑电子、合肥美所泰与美亚光电的交易情况查阅了安科国际注册以及撤销登记的相关《证明书-公司资料(状况)证明》、最近三年财务报表、注销资产处置凭证,核查了安科国际与美亚光电的交易情况,访谈了公司董事长3 家公司情况核查如下:

本所律师查阅了汇智创投相关工商登记资料、发行人转让汇智创投股权时的相关股东会决议、审计报告、股权转让协议、支付凭证,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,查阅了汇智创投提供的对外投资一览表经核查:

1、合肥美所泰成立于 2009 年 12 月 25 日,注册资本 1,000 合肥市政府大楼设计万元,田明持有90%股权,沈海斌持有 10%股权2010 年 11 月 25 日合肥美所泰股东会决议解散公司,并依法清算2011 年 1 月 20 日合肥市工商行政管理局高新区分局下发(合)登记企销字[2011]第 183 号《准予注销登记通知书》,准予合肥美所泰注销登记

电话:(0551)传真:(0551)

1、安科国际于 2004 年 3 月 8 日在香港成立,法定股本 1 万港元,田明持有6,000 股,郝先进持有 2,000 股,沈海斌持有 2,000 股安科国际成立时目的是公司为了拓展东南亚等大米主产区市场,但考虑到如公司直接到境外开拓市场,可能会产生相关客户信用风险、争议纠纷风险影响公司利益,美亚有限股东会决定先由公司股东在香港设立安科国际,未来安科国际如建立了一些信用良好、成熟稳定、有一定利润空间的境外客合肥市司法局电话户,应当逐步过渡到公司,由公司直接向该境外客户销售自 2010 年 9 月起,公司已完成了向安科国际原主要客户安科泰国直接销售产品的过渡,同时,为了减少关联交易,安科国际全体股东于 2011 年 1月 3 日依法申请撤销安科国际2011 年 8 月 19 日,安科国际已经依据香港法律完成所有撤销事项并取得香港公司注册处出具的撤销解散文件

安徽天禾律师事务所

二、关于“安科光电二次转让定价的合理性,转让的原因,保留光电咨询业务的原因,是否存在为发行人提供咨询服务及借助发行人资源对外提供服务的情形,转让前后是否存在重大违法违规行为,与发行人是否存在人员重叠情况,是否存在未披露的利益安排”的核查意见

地址:汪大联

2、根据安科国际申请撤销时 2010 合肥市二模成绩查询年 12 月份的资产负债表,安科国际撤销前总资产为 20,666,027.54 港元,其中银行结存及现金 11,373,450.67 港元,定期存款 8,163,626.34 港元,可退回税金 437,575 港元,应收款项 691,375.53 港元,无对外负债

地址:合肥市濉溪路 278 号财富广场 b 座东楼 16 层

2、取得过程:公司与安徽农业大学于 2008 年 3 月 31 日签署了《近红外茶叶鲜叶品质分析仪项目合作开发协议书》,共同开发能快速检测茶叶鲜叶品质的近红外分析仪器协议第六条对成果的归属和分享规定:双方共同享有本项目数据库等知识产权2009 年 5 月 8 日,双方就该合作项目研究成果共同申请了上述专利

2、经核查,汇智创投主营业务为对外投资,不从事生产性经营,与发行人业务不相同,也没有上下游产业关系,合肥市瑶海区政府发行人转让汇智创投股权的原因是转让与公司主业无关的资产,转让过程履行了法定程序,转让价格依据经审计的净资产确定,定价合理,发行人及董、监、高与汇智创投股东不存在未披露的利益安排

李军

美亚光电法律意见书

安徽天禾律师事务所负责人:

安徽省合肥市濉溪路 278 号经办律师:

合肥美亚光电技术股份有限公司

(二)关于“保留光电咨询业务的原因,是否为发行人提供咨询服务及借助发行人资源对外提供服务的情形”的核查意见

3、发行人转让安科光电,主要是考虑到安科光电从事的投资业务与公司主营业务没有关联,因此为了突出发行人主业,发行人对外转让了安科光电全部股权经核查,发行人对安科光电收购、转让过程均履行了法定程序,收购、转让价格合理,合肥市寿春中学招生不存在未披露的其他利益安排

本法律意见书一式四份

祝传颂

美亚光电法律意见书

美亚光电法律意见书行为,结合收购上海美所泰说明注销合肥美所泰的原因以及对发行人的影响”的核查意见

2、安剑电子注销时注册资本为 50 万元,根据清算报告,安剑电子注销前资产总额为 49.98 万元,无对外负债,公告期内也无债权人申报债权

三、关于“汇智创投股东与发行人及董、监、高是否存在关联关系以及未披露的利益安排,是否存在人员构成重叠的情形”的核查意见

1、第一次转让:2006 年 3 月 15 日安科光电成立,成立时注册资本 300 万元,股东田明货币出资 219 万元,沈海斌货币出资 36 万元,郝先进货币出资 45万元安科光电成立时目的是作为公司股东个人对外投资平台,2009 年合肥市46中中考成绩 3 月,安科光电因投资的通用特材注册资本从 1000 万元(安科光电持股 20%)增资至1 亿元,安科光电需追加投资 1800 万元,但安科光电当时注册资本不足,故新引进股东美亚有限对安科光电增资 1800 万元同时,为了便于对安科光电的管理,安科光电股权第一次转让,即美亚有限受让了田明、沈海斌、郝先进持有的安科光电所有股权,受让价格为 1 元/每元注册资本,安科光电成为美亚有限全资子公司本次转让价格为转让股东原始出资额,定价合理

1、共有专利:目前公司与安徽农业大学共有发明专利“近红外技术快速检测茶叶品质的方法(zl33.0)”以及实用新型专利“近红外技术快速检测茶叶品质的装置(zl50.5)”

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《合肥市邮政编码首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,安徽天禾律师事务所接受合肥美亚光电技术股份有限公司的委托担任公司首次公开发行股票并上市专项法律顾问并指派蒋敏、祝传颂、李军律师参加公司本次发行上市工作本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定出具法律意见书

本所律师已经按照《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,对美亚光电本次发行出具(2011)皖天律证合肥市中考成绩字第 048 号《法律意见书》、(2011)皖天律证字第 048-1 号《补充法律意见书(一)》以及(2011)皖天律证字第 048-2 号《补充法律意见书(二)》,现根据中国证监会口头反馈意见,就相关事项出具本补充法律意见书

2、第二次转让:在发行人股份改制过程中,鉴于安科光电从事的投资业务与公司主营业务没有关联,因此,2010 年 12 月 12 日美亚有限召开股东会,同意将美亚有限持有的安科光电 100%股权分别转让给田明 99%、沈海斌 1%,转让价格根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的安科光电净资产 2167 万元为基础确定为 2170 万元,定价合理

补充法律意见书(三)

美亚光电法律意见书

首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(三)

本补充法律意见书中所涉及到的简称含义与本所已出具的《法律意见书合肥市红盾》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的含义一致本所就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项

本所律师查阅了安科光电相关验资报告、工商登记资料、股权转让协议、支

1、汇智创投股东为上海天亿投资(集团)有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司、合肥安科光电技术有限公司、广东粤商创业投资有限公司、科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心;发行人董事为田明、林茂先、郝先进、沈海斌、俞能宏、杨辉、潘立生;高级管理人员为总经理林茂先、副总经理郝先进、沈海斌、倪迎久、财务负责人及董事会秘书徐鹏;监事为韩立明、张建军、邱文婵除发行人董事田明为汇智创投董事以及汇智创投股东安合肥市个人社保办理科光电的实际控制人、发行人独立董事俞能宏为合肥市创新科技风险投资有限公司及汇智创投的董事以外,不存在人员重叠的情形,不存在其他关联关系

首次公开发行股票并上市之

关于合肥美亚光电技术股份有限公司

本法律意见书于二〇一二年月日在安徽省合肥市签署

一、关于“发行人实际控制人控制的 3 家公司注销原因、资产状况,注销前有无重大违法违规行为,结合收购上海美所泰说明注销合肥美所泰的原因以及对发行人的影响”的核查意见

3、本所律师核查了安科国际《证明书-公司资料(状况)证明》及相关附件、安科国际撤销时香港税务局根据香港《税务条例》出具的不反对撤销通知书、在宪报上刊登的有关撤销、解散公告、安科国际在撤销公告期间没有收到反对撤合肥市个人缴纳社保销的异议并已取得的撤销解散通知、访谈了安科国际股东,经核查,安科国际在注销前不存在重大违法违规行为

3、根据合肥市庐阳区国家税务局、合肥市地方税务局庐阳区分局、合肥市环境保护局、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市国土资源局、合肥市质量技术监督局蜀山分局、合肥海关等政府部门已出具的无任何行政处罚证明,并经本所律师核查,安剑电子注销前不存在重大违法违规行为

(三)关于“转让前后是否存在重大违法违规行为,与发行人人员构成是否存在重叠情况,是否存在未披露的利益安排”的核查意见

2、因安科光电曾为发行人的全资子公司,在发行人转让安科光电之前,发行人曾委派一名员工代理安科光电的账目,在发行人转让安科光电之后,安科光电已合肥市个人社保信息独立聘请财务人员,已与发行人无人员往来目前除发行人董事长田明兼任安科光电执行董事以外,安科光电与发行人人员不存在重叠情况

(以下无正文,为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(三)》签署页)

合肥美所泰自成立后一直未从事生产经营,2009 年 12 月成立后,即于 2010年 2 月 8 日将其注册资本 1000 万元中的 995 万元,已用于购买中国工商银行合肥高新区支行理财产品直至 2010 年 7 月 19 日方赎回 50 万元,2011 年 1 月 6日合肥美所泰注销时方赎回 945 万元,资金并没有用于生产经营合肥美所泰自成立至注销的期间不到一年,与发行人也没有产品经营上的交易,其注销对发行人业务体系和资产完整没有合肥市寿春中学学费影响因此,发行人实际控制人从更好地规范公司治理结构之角度考虑,决定注销合肥美所泰