国资公司持有上市公司合肥城建发展股份有限公司9,630万股股份,占其总股本的60.17%

二、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突

2008年12月1日,国资公司与荣事达集团签署《股权无偿划转协议》,协议主要内容如下:

截至本报告书签署之日,收购人没有对合肥三洋分红政策进行调整的计划

经营范围:授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务型投资;信用担保服务;资产管理,理财顾问,企业策划,企业管理咨询;企业重组、兼并、收购

除此之外,收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,收购人没有针对合肥三洋公司章程中合肥市会考成绩查询可能阻碍收购合肥三洋控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本收购报告书签署日,合肥三洋股权控制关系如下图所示:

2004年12月10日,合肥荣事达集体持股联合会社团法人登记证书到期2008年6月10日,合肥市民政局下发了合民〔2008〕155号《关于合肥荣事达集体持股联合会自然注销的通知》,通知荣事达集体持股联合会社会团体法人登记证书已于2004年12月10日到期终止,社会团体法人资格自然注销

法定代表人:俞能宏

国资公司近三年简要财务状况(合并报表)单位:人民币元

2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批复》,将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98%的股权界定为国有股权,并授权合肥市国有资产控股有限公司持有

一、本次收购的决定

国资公合肥市司法局电话司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

国资公司为合肥市国资委下属的国有独资公司,合肥市国资委是国资公司的控股股东和实际控制人截至本报告书签署日,国资公司的股权结构及控制关系如下图所示:

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至股权无偿划转协议签署之日,荣事达集团所持合肥三洋全部股份均已在债权银行质押,详见本节“五、标的股权质押情况”

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内没有对合肥三洋或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

荣事达集团持有的合肥市邮政编码多少合肥三洋33.57%的股权,在中国登记结算公司的标识为境内法人股,在获得有权部门的批复后,该部分股权将按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》变更为国有法人股

营业期限:自1996年09月26日至2026年12月31日

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书

因此,过户前后股份的性质都为国有法人股,没有发生变化

第四节 收购方式

二、收购人股权结构及关联公司介绍

本次收购系授权持有并行政无偿划转行为,不涉及收购资金来源问题

联 系 人:江鑫

为了明晰荣事达集团产权关系,荣事达集团于2008年6月12日向合肥市国资委递交了《关于重新界定荣事达集团公司出资人的请示》(荣司办字〔2008〕22号),提出重新界定荣事达集团出资人的请求

本次交易为国有股权的行政划转,不需要支付对价

截至本报合肥市滨湖新区告书签署之日,收购人没有在未来12个月内增持、减持、处置合肥三洋股份的计划

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次收购旨在明晰荣事达集团产权关系,完善上市公司股权结构,明确合肥三洋的股权性质本次收购完成后,有利于上市公司股权性质清晰,保证上市公司持续、稳定、健康地发展;有利于整合国资公司旗下国有资产,优化资源配置,符合国资公司的战略方向及发展规划

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

注册号码:947

三、收购人从事的主要业务及最近三年合肥市公积金中心财务状况

2、收购人最近三年财务简况

截至本报告书签署之日,收购人尚未有向合肥三洋推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

公司类型:有限责任公司(国有独资)

2、交易标的

1、收购人的主要业务

公司名称:合肥市国有资产控股有限公司

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日,收购人没有任何对合肥三洋现有员工聘用计划进行调整的计划

荣事达集团为本次国有股权无偿划转的划出方,国资公司为划入方

税务登记证号码:皖地税合字75298

1、交易双方

三、股份性质及变化

六、本次收购合肥市瑶海区政府是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

第三节 收购决定及收购目的

第五节 资金来源

截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月内改变合肥三洋主营业务或者对合肥三洋主营业务进行重大调整的计划

2、收购人关联公司介绍

一、收购人持有上市公司股份的情况

4、权利限制情况

3、股份性质及性质变动情况

四、股权转让协议简要内容

六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整

四、本次收购为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“合肥市国资委”)将合肥荣事达集团有限责任公司(以下简称“荣事达集团”)97.98%股权界定为国有资产并授权收合肥市中考成绩查询购人持有;同时,国资公司无偿划入荣事达集团持有的合肥三洋33.57%股份的行为

1、收购人股权结构及控制关系

二、收购方式

本次收购已获得国务院国资委批准,尚需获得中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施

联系电话:0551-

国资公司的主要业务集中于资本运营,授权持有并管理旗下各全资及控股公司的国有股权旗下全资及控股公司主要业务则分别涉及风险投资、担保、资产管理、典当等金融服务业务以及电子信息、光机电一体化、城市基础设施建设、饭店旅游、房地产开发、汽车及零部件制造、新型材料、新能源及环境保护等实体产业

第一节 释义

2008年12月1日,国资公司召开临时董事会,会议决定无偿划入荣事达集团所持合肥三洋33.57%股份(计111,784,000股合肥市滨湖人民医院),并就此与荣事达集团签署国有股权无偿划转协议

收购人声明

本次收购完成后,合肥三洋控股股东持股情况分别如下图所示:

本次收购采取行政划转方式本次收购完成后,国资公司将直接持有合肥三洋111,784,000股股份,占合肥三洋已发行股份的33.57%,为合肥三洋的控股股东

6、生效条件

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

标的股权交付日为本协议项下的股权划转经省级商务主管部门批准并办理工商变更登记之日

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容

5、转让价款及其支付情况

一、收购人基本情况

注:国资公司2008年、2007年简要财务状况是以合肥市人民政府国有资产监督管理委员会授权合肥市国有资产控股有限公司经营的资产范围所确定的公司组织架构为前提,并合肥市政府大楼图假设合肥市国有资产控股有限公司2007年度和2008年度的报告期已经实际存在现有公司架构的基础上计算所得数据

注册资本:691,575,200元

二、本次收购目的

通讯地址:安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦18层

五、本次收购已获得国务院国资委的批复,尚需获得中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施

根据中磊会计师事务所中磊皖审字2009第079a号审计报告及中磊皖审字2008第101号审计报告,国资公司的简要财务状况如下:

成立日期:1996年09月26日

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

2008年7月16日,由合肥市国资委、市经委、市法制办、市财政局、市工商局、荣事达集团、中磊会计师事务所及有关律师组组成“荣事达集团产权界定小组”,对荣事达集团97.98%的股权进行了产权界定合肥市个人社保信息

本次交易的标的为荣事达集团持有的合肥三洋33.57%的股份,计111,784,000股

本协议项下之股权划转尚需经中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后生效

第六节 后续计划

7、标的股权交付

第二节 收购人介绍

截至本报告书签署之日,国资公司通过荣事达集团间接持有合肥三洋111,784,000股股份(占总股本的33.57%)

本次收购完成前股份性质为社会法人股,本次收购完成后为国有法人股,变动情况参见本节“三、股份性质及变化”

截至本报告书签署之日,收购人持有上市公司安徽江淮汽车股份有限公司7,200万股股份,占其总股本5.59%

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书合肥市红盾》及相关法律、法规编写

本次收购完成后,收购人将通过合肥三洋股东大会和董事会依法行使股东权利,向合肥三洋推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由合肥三洋股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会,并由董事会决定聘任高级管理人员

实收资本:691,575,200元

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式拥有合肥三洋的权益

荣事达集团于2008年12月9日偿还中行安徽省分行3000万元、12月10日偿还2000万元,分两次提前偿还完毕5000万元人民币借款,并将质押在中行安徽省分行的合肥三洋限售流通股62,297,600股份解除质押上述解除质押手续于2008年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕,并于2008年12月17日在中国证合肥市社保个人登陆券监督管理委员会指定媒体上进行了信息披露

截至国有股权无偿划转协议签署之日,荣事达集团为融资贷款已分别将其持有的合肥三洋62,297,600股股份质押给中国银行股份有限公司安徽省分公司(以下简称中行安徽分公司),获得借款额度5000万元;将持有的合肥三洋49,486,400股股份质押给交通银行股份有限公司合肥分行(交行合肥分行),获得借款额度5500万元到期日分别为:中行安徽分公司3000万元借款合同到期日为2008年12月9日,2000万元借款合同到期日为2009年1月29日;交行合肥分行4000万元借款合同到期日为2010年1月18日,1500万元借款合同到期日为2009年3月7日

本次收购行为已告知上述相关债权人,并出具了债务安排方案和还款承诺国资公司将负责荣事达集团贷款的偿还工作,确保债权人的利益

注册地址:合肥市花园街4号安徽科技合肥市公积金中心大厦17层18层

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

邮政编码:

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露收购人在合肥荣事达三洋电器股份有限公司(以下简称“合肥三洋”)拥有的权益情况

截至本报告书签署之日,荣事达集团所持合肥三洋33.57%的股权全部解除质押,不存在权利限制情形

2009年1月15日,国资公司与交行合肥分行签订《保证合同》,为荣事达集团的交行合肥分行部分借款4000万元提供连带责任保证担保,剩余1500万元借款荣事达集团于2009年1月19日提前偿还2009年1月22日,荣事达集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押在交行合肥市个人社保合肥分行的合肥三洋限售流通股49,486,400股份的解除质押手续,并于2009年1月23日在中国证券监督管理委员会指定媒体上进行了信息披露

五、标的股权质押情况