6、本次重大资产置换暨关联交易活动涉及的所有协议得到有效批准,相关方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行;

(一)鉴于本次关联交易部分内容系第一大股东以非现金资产抵偿对上市公司欠款,根据证监会2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,本次关联交易事项尚需有关部门和证监会的批准,并经美菱股份股东大会审议通过方可生效,作为本次关联交易的有关关联方在相关表决中应履行回避义务;

(二)本次抵偿及置换协议

(一)交易各方主体基本情况

本次关联交易在获得相关部门及证监会审核同意,并经美菱股份股东大会审议通过后生效

本次抵偿及置换尚须获得中国证监会和贵公司2003年第三次临时股东大会的批准同意合肥市寿春路中学方能生效

二零零三年十二月二十五日

二、本次抵偿及置换的标的

(2)基本财务概况

根据相关法律、法规及本所律师的核查,美菱集团将其合法拥有的土地使用权依据有关规定用于本次抵偿及置换,未有法律上的障碍

(1)本次重大资产置换暨关联交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深交所《股票上市规则》等相关的法律法规,遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则,符合美菱股份及全体股东的利益;

3、无其他不可抗力造成的重大不利影响;

关于合肥美菱股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告

经本所律师核查,贵公司本次抵偿及置换的整体方案符合《通知》及相关法律、法规及规范性文件的规定,并结合贵公司的实际情况而定合肥市寿春中学招聘,合法有效

(三)本次抵偿及置换的整体方案

第一证券有限公司受美菱股份的委托,担任本次重大资产置换暨关联交易的财务顾问,就以其应收账款、对合肥美菱集团控股有限公司的债权及对合肥美菱洗衣机有限公司的债权置换合肥美菱集团控股有限公司的土地使用权及合肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施的关联交易发表独立财务顾问报告本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深交所《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》、证监会《关于上市公司重大购买、转让、置换资产若干问题的通知》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规和规章制度

(7)本次资产置换完成后合肥市市政府大楼,美菱股份将不存在资金、资产被美菱集团及其关联企业占用的情况,亦不存在为美菱集团及其关联企业提供担保的情况;

公司经营范围:制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造,经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务,百货销售,运输

4、符合美菱股份总体发展战略及经营方针,符合股东利益最大化原则

及附属设施

3、应收账款的情况:

注册地址:合肥市芜湖路2号

5、本独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易的报告仅供本次重大资产置换暨关联交易的当事人使用,不得用于任何其他目的

在核阅了本次重大资产置换暨关联交易的交易各方提供的《合肥美菱洗衣机有限合肥市滨湖医院公司资产评估报告书》摘要(皖国信评报字(2003)第216号)、合肥美菱集团控股有限公司《土地估价报告》摘要安徽地源[2003](估)字第102号等资料、并在本报告所依据的假设前提成立的情况下,本独立财务顾问出具以下意见:

11、合肥美菱集团控股有限公司企业法人营业执照

2、至本法律意见书出具之日,贵公司未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形,为有效存续的股份有限公司

9、《关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的协议》

安徽中天恒律师事务所

1、贵公司为依法设立并经批准公开发行股票,且其发行的股票已在深交所上市交易的股份有限公司,现持有国家工商行政管理局核发的企业法人营业执照;

(1)基本情况

邮政编码:

(2)公平性与合理性

1、遵守有合肥新市政府大楼关法律、法规及政策的规定,操作合法、合理的原则;

截止2003年10月31日,美菱集团累计共欠美菱股份10,110.53万元

综上,各方均具有本次抵偿及置换的主体资格

1、截止到2003年10月31日,美菱集团欠贵公司资金金额为10,110.53万元,美菱洗衣机欠贵公司资金金额为30,918.49万元;

14、合肥美菱集团控股有限公司2001、2002年年度财务报告及2003年10月31日报表

本独立财务顾问 : 指第一证券有限公司

注册资本:41364.29万元

1、美菱集团是依法设立并有效存续的有限责任公司,持有合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照;

18、合肥美菱洗衣机有限公司2001、2002年年度财务报告及2003年10月31日报表

公司经营范围:对市国资委授权范围的国有资本进行营运

2、根据贵公司三届十九次董事会会议审议通过对美菱洗衣机欠款的清收方案,为了一合肥市政府大楼地址定程度保证还款,美菱洗衣机已在2002年度先行将上述房产过户至贵公司名下作为欠款抵押物

综上,本所律师认为,贵公司本次抵偿及置换行为、协议和整体方案合法有效,本次抵偿及置换按有关规定的程序实施不存在法律障碍

(三)贵公司于2003年11月26日召开董事会四届十四次会议,审议通过了贵公司同意受让本次抵偿及置换的资产,以抵偿美菱集团、美菱洗衣机欠贵公司的款项和作为置换的资产

(三)本次关联交易的支付方式:

(二)根据美菱洗衣机的工商登记记载,截止本法律意见书出具日,美菱集团持有美菱洗衣机75%的股权,因此,本次拟抵偿的房产属于关联交易

2、美菱集团与贵公司重大资产置换的金额为42,725.09万元;

九、备查地点

为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规以及中国合肥市滨湖区医院证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规则的要求和规定,对贵公司提供的有关涉及本次抵偿及置换事宜的相关资料,包括(但不限于)本次抵偿及置换的有关主体资格和对象、有关协议及授权与批准以及本次抵偿及置换的合法有效性等有关文件、资料的原件、副本或影印件进行了查验,并听取了贵公司部分高管人员的就有关事实的陈述和说明

刘文斌

4、独立董事意见(2003年11月26日)

1、

(一)本次重大资产置换暨关联交易的原则

2、本独立财务顾问未参与本次重大资产置换暨关联交易事项相关条款的磋商和谈判;

以及重大资产置换

(三)美菱洗衣机拟置出的资产

美菱股份基本财务状况(元):美菱股份截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年10月31日的总资产分别为2,257,483,622.77、2,300,035,010.32、2,416,033,729.58,总负债分别为合肥市滨湖医院邮编1,229,522,963.91、1,264,646,990.59、1,373,031,769.08,净资产分别为1,027,960,658.86、1,035,388,019.73、1,043,001,960.50

董事会秘书处

5、重大资产置换公告(编号:2003-019)

本次资产置换的交易价格是公平合理的,不存在有失公允和损害非关联股东利益的情况,具体表现在:置入资产的交易价格是以具有证券从业资格的评估机构的评估值为作价依据,评估假设是合理的,评估方法是适当的置出资产的交易价格是以具有证券从业资格的审计机构的审计值为作价依据最终的交易价格由交易各方在协商一致的基础上确定

3、本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产置换暨关联交易是否公平、合理发表意见,不包括对本次重大资产置换暨关联交易在商业上的可行性论证;

(一)贵公司本次抵偿及置换的资产

洗衣机公司 : 指合肥美菱洗安徽合肥市滨湖医院衣机有限公司

3、有利于各利益主体,充分保护所有股东特别是中小股东权益;

(二)美菱洗衣机于2003年11月26日召开董事会会议,同意将美菱洗衣机拥有的房产经评估作价抵偿其欠贵公司的款项及美菱集团以其拥有的部分土地抵偿美菱洗衣机欠贵公司的款项

截止2003年10月31日,洗衣机公司累计共欠美菱股份30,918.49万元

(二)交易各方的关联关系

(5)本次资产置换完成后,美菱股份将进一步完善其法人治理结构,股东大会、董事会、监事会及经理层严格按照各自职责范围规范运作,在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立完整,具备独立经营的能力;

1、土地的情况:

(2)基本财务概况

七、提醒投资者注意的问题

第一证券有限公司

三、本次抵偿及置换的授权和批准

[2003]中天恒股字第07号

1、本独立财务顾问合肥市邮政编码查询与本次重大资产置换暨关联交易的交易各方无任何利益关系;

1、企业法人营业执照

2、遵循公平、公正、公开以及诚实信用、协商一致原则;

8、交易各方及有关中介机构对本次重大资产置换暨关联交易所出具的相关文件具备真实性、准确性、完整性和及时性

证监会 : 指中国证券监督管理委员会

五、本次抵偿及置换涉及的关联交易问题

截止2003年10月31日,美菱股份的应收账款为58,698.00万元,本次关联交易置换出42,725.09万元

1、现行法律法规无重大变化;

3、合肥美菱洗衣机有限公司

(一)贵公司的主体资格

15、合肥美菱洗衣机有限公司企业法人营业执照

2、至本法律意见书出具之日,美菱集团未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形

产置换、本次关联交 机有限公司的债权置换合肥美菱集团合肥市公积金控股有限公

在协议生效后30日内,美菱集团应将土地使用权转让所涉及的权属证书合法地过户至美菱股份名下

5、洗衣机公司欠款的情况:

三、本次重大资产置换暨关联交易的交易各方及关联关系

4、截止2003年10月31日美菱股份应收账款的账面金额为58,698.00万元,对美菱集团的债权为10,110.53万元,对洗衣机公司的债权为30,918.49万元本次交易中美菱股份以其应收账款中的42,725.09万元,对美菱集团的债权10,110.53万元和对洗衣机公司的债权30,918.49万元三项资产受让美菱集团的土地使用权(评估作价79,754.19万元)和洗衣机公司的房产及附属设施(位于安徽省合肥市芜湖路33号2栋洗衣机联合厂房,评估作价4,056.38万元,经协商美菱股份以4,000.00万元受让)两项资产

美菱股份与美菱集团、洗衣机公司约定,美菱股份以其42,725.09万元的合肥市滨湖新区医院应收账款、美菱股份对美菱集团的10,110.53万元的债权、美菱股份对洗衣机公司30,918.49万元的债权置换美菱集团拥有的位于安徽省合肥市经济技术开发区.67平方米的土地使用权及洗衣机公司的房产及附属设施

联系电话:010—

贵公司、美菱集团及美菱洗衣机就本次抵偿及置换事宜已于2003年11月26日分别签订了《关于部分应收账款置换合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权的协议》、《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵所欠本公司款项的协议》、《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵洗衣机公司所欠本公司款项的协议》和《关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产以冲抵所欠本公司部分款项的协议》

十、关于独立财务顾问

二○○三年十二月二十五日

13、合肥美合肥市政府大楼地址菱集团控股有限公司《土地估价报告》摘要安徽地源[2003](估)字第102号

六、结论意见

3、贵公司本次抵偿及置换的资产为合法拥有的债权以及部分应收账款

六、独立财务顾问意见

五、本次重大资产置换暨关联交易的基本内容

深交所 : 指深圳证券交易所

洗衣机公司基本财务状况(元):洗衣机公司截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年10月31日的总资产分别为313,389,982.28、320,453,389.01、295,315,860.23,总负债分别为357,549,684.39、366,508,657.33、353,211,013.62,净资产分别为-44,160,682.11、-46,055,268.32、-57,895,153.39

根据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司和安徽国信资产评估有限责任公司对拟抵偿及置换的土地和房产分别出具的《土地评估报告》(安徽地源[2003](估)字第102号)和《资产评估报告》(皖国信评报字(2003)第216号),经贵公司、美菱集团及美菱洗衣机合肥市滨湖邮政编码协商,参照评估结果,协议各方确定本次抵偿及置换的土地交易价格为79,754.19万元,房产的交易价格为4,000万元,合计为83,754.19万元,作为本次抵偿及置换的交易价格

(四)本次抵偿及置换的交易价格

2、房产及附属设施的情况:

(三)贵公司的四届十四次董事会会议对涉及本次抵偿及置换的议案进行表决时关联董事均已回避表决

3、截止2003年10月31日洗衣机公司累计共欠美菱股份30,918.49万元,主要形成原因为美菱股份在向美菱集团转让洗衣机公司股权前美菱股份对其所投流动资金、代垫原材料款、分担美菱股份广告费及相应资金占用费和零星往来形成;

的法律意见书

2、总体评价

经本所律师核查,上述协议对本次抵偿及置换各方的权利和义务进行较详细的约定,是当事人的真实意思反映,从内容到形式合肥市包河区司法局均《中华人民共和国合同法》的规定本所律师未发现上述协议存在违反法律、法规及规范性文件和损害其中小股东合法权益的情况

③美菱股份第四届董事会第十四次会议决议已明确表示本次资产置换需提报证监会及相关部门的审核同意后再提交公司下一次股东大会审议,同时,与本次资产置换有利害关系的关联人应放弃在股东大会中对该关联交易事项的表决权;

法定代表人:王家章

注册地址:合肥市芜湖路48号

(2)本次资产置换完成后,美菱股份仍具备股票上市的条件;

(3)本次资产置换完成后,美菱股份具有持续经营的能力,并且资产质量进一步提升;

美菱股份 : 指

经办律师 李鹏峰

(一)本次抵偿及置换行为

(二)独立财务顾问意见

元 : 指人民币元

(一)基本假设

5、本次重大资产置换合肥市寿春中学招聘暨关联交易行为得到相关方的有效认可;

贵公司已保证和承诺,所提供的文件和所作的陈述与说明是真实的、完整的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处

(2)美菱股份基本财务概况

5、本次关联交易所涉及的《关于以部分应收账款置换合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权的协议》、《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵所欠本公司款项的协议》、《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的协议》、《关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的协议》均须经相关部门及证监会审合肥市邮政局核同意,并经美菱股份股东大会批准后方可生效

(五)本独立财务顾问报告仅就本次重大资产置换暨关联交易的事实和该交易行为对其他非关联股东和有关方面的影响做出客观、独立、公正的评价,不构成对美菱股份的任何投资建议投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

易、该关联交易事项 : 司的土地使用权及合肥美菱洗衣机有限公司房产

(一)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的贵公司前100名股东名册(统计日期:2003年10月31日),截至本法律意见书出具日,美菱集团持有贵公司123,396,375股股份(该股份不存在质押、担保和第三方权益),占贵公司总股本的29.83%,因此,本次拟抵偿及置换的土地使用权属于关联交易合肥市市邮政编码

联系电话:0551—

(1)基本情况

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见书如下:

传真:010—

(四)本次关联交易的生效时间:

(二)美菱集团的主体资格

7、《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵所欠本公司款项的协议》

该土地位于合肥经济技术开发区莲花路东,计934,984.67平方米,评估后价值为79,754.19万元

(一)美菱集团于2003年11月26日召开董事会会议,同意将美菱集团将部分资产经评估作价后抵偿及置换给贵公司,以抵偿美菱集团、美菱洗衣机欠贵公司的款项和作为置换的资产

10、2001年、2002年年度报告及2003年10月31日报表

二、绪言

截至2003年10月31日,美菱集团经授权持有美菱股份国有法人股123,396,375.00股,占美菱股份总股合肥市庐阳区司法局本的29.83%,为美菱股份的第一大股东;同时美菱集团持有洗衣机公司75%的股权,根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,美菱集团和洗衣机公司均为美菱股份的关联方,本次重大资产置换暨关联交易的行为构成了关联交易

(二)美菱集团拟抵偿及置出的资产

公司名称:第一证券有限公司

8、《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的协议》

受让非现金资产抵偿债务

综上,本所律师认为:本次抵偿及置换行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件关于关联交易的相关规定,本次抵偿及置换经中国证监会和贵公司股东大会批准后实施,不存在法律障碍本法律意见书正本三份,副本若干合肥市政府大楼图片份

根据相关法律、法规及本所律师的核查,贵公司已受让美菱洗衣机的房产系美菱洗衣机合法拥有,本次经评估作价并抵偿欠美菱集团的债务,未有法律上的障碍

④美菱集团第二届董事会第七次会议和洗衣机公司第二届董事会第三次会议审议通过与各自相关的议案,关联董事均回避了表决;

4、美菱集团欠款的情况:

2、第四届董事会第十四次会议决议

本法律意见书中,本所就贵公司本次抵偿及置换所涉及的法律问题发表意见,而未就有关审计评估、财务顾问等非法律专业事项发表任何意见本所在本法律意见书中对有关审计或评估报告中某些数据或结论的引用,并不意味着对这些数据或结论的真实和准确性作出任何明示或默示的保证

(8)美菱股份截止2003年10月31日的资产负债率为56.83%,负债合肥市住房公积金结构较为合理,本次资产置换完成后不存在大量增加负债的情况

(二)本次关联交易最终的交易价格须以美菱股份股东大会决议为准;

本法律意见书仅供贵公司为本次抵偿及置换之目的使用,不得被任何人用作其他任何之目的

2、合肥美菱集团控股有限公司

16、合肥美菱洗衣机有限公司第二届董事会第三次会议决议

7、本次重大资产置换暨关联交易不存在其它障碍,能如期完成;

(4)本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况;

公司经营范围:生产销售全自动洗衣机及其他家用电器产品

暨关联交易、本次资 美菱集团控股有限公司的债权及对合肥美菱洗衣

(六)本独立财务顾问特别提请美菱股份股东及投资者认真阅读或查阅与本次重大资产置换暨关联交易相关的美菱股份董合肥市政府邮政编码事会决议公告、关联交易公告和评估报告等有关信息披露资料

美菱集团 : 指合肥美菱集团控股有限公司

(四)本独立财务顾问注意到,美菱股份的应收账款、对美菱集团的债权及对美菱洗衣机公司的债权的截止日为2003年10月31日,安徽国信资产评估有限责任公司出具的《合肥美菱洗衣机有限公司资产评估报告书》摘要[皖国信评报字(2003)第216号]中的评估基准日为2003年10月31日,而安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具的《土地估价报告》摘要安徽地源[2003](估)字第102号中的评估基准日为2003年11月20日,存在着时间上的不一致,相关的资产价值可能存在着不确定;

(三)本次重大资产置换暨关联交易完成后,美菱股份每年将增加1,613.08万元的无形资产摊销及100.00万元的折旧,在一定程度上将影响美菱股份的当安徽合肥市邮政编码期损益,但不会改变美菱股份的资产负债率;

经本所律师核查,本次抵偿及置换的目的,为了适应国际市场及国内家行业竞争的需要,同时为优化贵公司资产质量,降低应收账款产生的坏账风险通过本次抵偿及置换,贵公司将进一步扩大生产规模与产能,企业的生产效率得到进一步提高,使贵公司更具市场竞争力

根据贵公司的书面承诺及本所律师的核查,贵公司拟作本次抵偿及置换的资产系其合法拥有的债权和部分应收账款,该等债权及部分应收账款用于本次抵偿及置换不存在法律障碍

(1)基本情况

同时,本独立财务顾问特作以下声明:

4、本次关联交易中不存在所涉及交易资产的障碍和缺陷;

美菱股份进行本次置换的目的主要是为了获得土地使用权,以便为拟进行的整体搬迁打合肥市住房公积金下良好基础,进一步改善美菱股份目前厂区布局不合理、制造规模较小、生产效率低下等状况;并且能够减少关联方对美菱股份的资金占用,理顺美菱股份与美菱集团、洗衣机公司的债权债务关系

根据国家现行的有关法律、法规和有关部门制定的规章和政策,

结合美菱股份的实际情况,本次重大资产置换暨关联交易过程遵循以下原则:

2、至本法律意见书出具之日,美菱洗衣机未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形

12、合肥美菱集团控股有限公司第二届董事会第七次会议决议

⑤本次资产置换所涉及的资产(土地)经安徽地源不动产咨询评估有限责任公司评估安徽地源[2003](估)字第102号;本次资产置换所涉及的资产(房产及附属设施)经安徽国信资产评估有限责任公司评估[皖国信评合肥市邮政局报字(2003)第216号]

四、本次抵偿及置换行为、协议和整体方案的合法有效性

在本报告中,除非另有说明,以下简称具有如下意义:

(一)本次关联交易概述

致:

安徽中天恒律师事务所

本次抵偿及置换行为按《通知》的规定规范运作,交易价格公允,符合《通知》的规定贵公司本次抵偿及置换完成后,其股本总额、结构不发生变化对土地的处置严格按有关规定的程序履行所以本次抵偿及置换不涉及债权债务纠纷情况,不损害贵公司及全体股东的利益

注册地址:珠海市情侣南路259号日华广场a区3、4楼

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)(以下简称“《上市规则》”)及中国证券合肥市滨湖邮政编码会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)之规定,安徽中天恒律师事务所(以下简称“本所”)接受的委托,作为合肥美菱集团控股有限公司(以下简称“美菱集团”)、合肥美菱洗衣机有限公司(以下简称“美菱洗衣机”)以非现金资产抵偿贵公司债务以及美菱集团与贵公司重大资产置换(以下对上述抵偿及置换统称“本次抵偿及置换”)事宜的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书

(三)美菱洗衣机的主体资格

1、美菱洗衣机是依法设立并有效存续的有限责任公司,持有合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照;

(二)本次关联交易标的基本情况

八、备查文件

四、本次重大资产置换暨关联交易的原则和动因

美菱集团基本财务合肥市公积金状况(元):美菱集团截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年10月31日的总资产分别为2,872,471,805.35、2,794,163,063.77、3,064,311,764.50,总负债分别为1,817,358,917.74、1,734,394,168.09、1,996,398,722.75,净资产分别为388,570,947.21、386,273,737.02、388,990,542.77

(1)合法性

注册资本:1200万美元

2、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;

http://finance.sina.com.cn 2004年01月15日 02:43 全景网络证券时报

6、《关于以部分应收账款置换合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权的协议》

2、鉴于上述土地使用权证书正在办理之中,合肥经济技术开发区建设发展局于2003年11月22日出具了《土地权属证明》

4、本独立财务顾问仅就既定的重大资产置换暨关联交易事实作表述,并就其相关影响发表意见

法定代表人:黄澍蕃

3、第四届监事会第九次合肥市政府大楼造价会议决议

注册地址:合肥市芜湖路48号

1、对本次重大资产置换暨关联交易的分析

法定代表人:王家章

②据美菱股份第四届董事会第十四次会议决议,本次资产置换已在美菱股份第四届董事会第十四次会议上审议通过,关联董事在表决时遵循了回避制度,独立董事发表了独立意见,认为此项资产置换合法、公平、可行,可以进一步优化公司的资产质量,促进公司稳定健康持续的发展;

(二)本次重大资产置换暨关联交易的动因

本次重大资产置换 指以其应收账款、对合肥

本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见等由本次重大资产置换暨关联交易的交易各方提供交易各方保证其所提供的所有文件、资料、意见的真实性、准确性和完整性并承担相应的全部责任

(6)本次资产置换完成后合肥市红盾,美菱股份与美菱集团及其关联企业之间不存在持续的关联交易;

1、美菱集团将拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路东,东至天都路,南至方兴大道,西至莲花路,北至砀口路的土地934,984.67平方米,评估后总价值为79,754.19万元,用于本次重大资产置换暨关联交易;

注册资本:3亿元

一、释义

17、《合肥美菱洗衣机有限公司资产评估报告书》摘要(皖国信评报字[2003]第216号)

在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、审计评估机构、财务顾问和贵公司、美菱洗衣机和美菱集团出具的意见、说明和其他文合肥市滨湖医院地址件

1、美菱集团拟抵偿及置出的资产为合肥经济技术开发区的土地使用权,该土地总面积为934,984.67平方米,其中315,574.34平方米用于替美菱洗衣机抵偿贵公司的欠款

1、美菱洗衣机本次拟置出房产位于芜湖路33号2栋洗衣机联合厂房,面积为21,393平方米

2、截止2003年10月31日美菱集团对美菱股份的欠款累计为10,110.53万元,主要形成原因为以前年度美菱集团受让美菱股份剥离的空调器厂资产、洗衣机公司股权、分摊的美菱股份公司广告费及相应资金占用费和零星往来形成;

独立财务顾问的责任是按照行业内公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本着客观、独立、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次重大资产置换暨关联交易行为的基础上,发表独立财务意见,旨在就该项关联交易行为合肥市邮政编码做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考

一、本次抵偿及置换各方的主体资格

5、可操作性原则

①本次资产置换所涉及的交易各方均承诺将严格遵守国家相关法律、法规的要求进行,并严格按照相关规定披露信息;

该房产及附属设施主要是洗衣机公司拥有的21,393平方米,位于安徽省合肥市芜湖路33号2栋洗衣机联合厂房,账面价值为3,638.45万元,评估值4,056.38万元,经协商,美菱股份以4,000.00万元受让

法定代表人:蒋会成

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